粤 水 电：中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对广东水电二局股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见

　　实施前的股权结构 实施后的股权结构
　　2021年无偿划转前，建工集团间接持股粤水电37.32%股份，为粤水电的间接控股股东。如保留建工集团与粤水电的上下持股关系，粤水电发行股份购买本次交易标的建工集团100%的股权后，将形成建工集团与粤水电的交叉持股情况，构成本次交易的实质障碍。
　　为履行公开承诺解决同业竞争问题，理顺股权结构，为本次发行股份购买资产搭建合适的交易架构，从而通过发行股份购买资产方式，将建工集团的建筑施工业务整体注入上市公司，建工集团于2021年8月设立了全资子公司建工控股，后通过无偿划转的方式最终形成了以建工控股为控股平台、建工集团及粤水电同为建工控股下属子公司的股权架构。在该等股权架构下，粤水电发行股份购买建工集团100%股权，可避免交易完成后的交叉持股问题，使得本次交易实施具备可行性和必要性。
　　2021年无偿划转的具体实施过程、实施前后的股权结构图如下：
　　序号 实施过程 实施前的股权结构 实施后的股权结构
　　1 1、2021年8月4日，建工控股设立，建工集团持有建工控股100%股权。 2、2021年11月22日，广东省国资委出具《转发广东省人民政府关于省建工集团股权划转相关事项的批复》，批复同意： 1）将建工控股出资人变更为省政府（持股90%）、省财政厅（持股10%），省政府授权省国资委履行出资人职责； 2）将省政府、省财政厅分别持有的建工集团90%、10%股权无偿划转至建工控股。 本次无偿划转实施前，建工控股为建工集团的全资子公司。实施完成后，建工集团为建工控股的全资子公司。
　　2 2021年12月7日，建工控股作出《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》，批复同意：将建工集团持有的水电集团100%股权、水电集团持有的粤水电36.48%股份、建工集团及机施公司合计持有的73.62%建科院股份无偿划转至建工控股。 本次无偿划转实施前，建工集团为粤水电的控股股东。实施完成后，建工集团不再持有粤水电的股份，粤水电为建工控股的控股子公司。
　　3、对标的公司及本次交易影响分析
　　（1）对标的财务数据的影响分析
　　本次交易中大华会计师出具的《标的公司审计报告》系按照报告期内剥离调整资产在报告期期初即已完成剥离调整的模拟口径编制，标的公司财务数据已充分考虑该等事项的影响，因此本次标的公司的财务数据不存在因剥离调整而虚增或虚减的情形。
　　（2）对标的资产及经营情况的影响分析
　　2021年无偿划转实施前，建工控股、粤水电为建工集团的控股子公司，系建工集团合并报表范围内的子公司。建工控股系建工集团于2021年8月为本次交易新设的全资子公司，注册资本为1,000万元，划转实施前无实质经营业务；粤水电为本次交易中发行股份的上市公司主体，主营业务涵盖工程施工、新能源发电。2021年无偿划转实施后，建工控股、粤水电不再作为建工集团合并报表范围内的子公司，相关资产及业务亦不再纳入建工集团合并报表范围内。
　　除前述无偿划转外，基于聚焦施工主业及资产合规的原则，本次交易前建工集团，将部分不符合注入上市公司资产条件、与标的公司不具有业务协同性、与标的公司不同主营业务且拟独立IPO的相关子公司股权等资产剥离至建工控股等主体，使标的公司保留建筑施工类业务并满足《重组管理办法》等相关法律法规要求。具体情况已披露于本次交易重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况”。
　　经上述剥离调整后，建工集团聚焦建筑施工业务，涵盖轨道交通建设、市政工程施工、房屋建筑施工领域，在超高层、大型公用建筑、盾构等方面具备雄厚的实力和丰富的经验，本次交易完成后将有效解决同业竞争问题，有利于维护上市公司中小股东利益。
　　（3）对本次交易的影响分析
　　为履行公开承诺解决同业竞争问题，理顺股权结构，为本次发行股份购买资产搭建合适的交易架构，从而通过发行股份购买资产方式，将建工集团的建筑施工业务整体注入上市公司，建工集团于报告期内设立了建工控股，并通过无偿划转的方式最终形成了以建工控股为控股平台、建工集团及粤水电同为建工控股下属子公司的股权架构。在现有股权架构下实施粤水电发行股份购买资产收购建工集团100%股权，可避免交易完成后的交叉持股问题，具备必要性。此外，本次交易的标的公司建工集团聚焦建筑施工业务，涵盖轨道交通建设、市政工程施工、房屋建筑施工领域，在超高层、大型公用建筑、盾构等方面具备雄厚的实力和丰富的经验，本次交易完成后将有效解决同业竞争问题，有利于维护上市公司中小股东利益。
　　（二）说明截至目前建工控股对建工集团的实缴出资额，建工控股在筹划本次交易前对建工集团减资的主要考虑、减资资金用途及实际完成情况，减资事项是否有利于维护建工集团生产经营稳定及业务发展
　　1、建工集团减资的实施进展等情况
　　2021年11月15日，建工集团召开董事会并作出决议，同意建工集团注册资本由937,590.5万元减至290,000万元并在减资事项完成后同步修改公司章程。
　　2021年12月2日，建工控股作出股东决定，同意建工集团本次减资并就减资事项修改章程。同日，建工集团就本次减资相关事宜签署了《广东省建筑工程集团有限公司章程》。
　　2021年12月3日，建工集团就本次减资事项在广州日报刊载减资公告，公告期内无债权人要求建工集团清偿债务或提供担保。
　　2021年1月20日，广东省市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2022]第44000012200000075号），核准本次变更。
　　截至本核查意见出具日，该等减资事项已实施完毕，建工控股持股建工集团100%股权，建工控股对建工集团的实缴出资额为290,000.00万元人民币。
　　2、建工集团减资的主要考虑及合理性
　　本次交易前，建工集团基于聚焦核心业务、提升市场竞争力、解决同业竞争的原则进行了资产剥离调整，将相关子公司股权等资产剥离至建工控股，使建工集团保留建筑施工类业务并满足《重组管理办法》等相关法律法规要求，剥离的方法主要为无偿划转，具体情况详见本次重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况”。
　　该等无偿划转实施后，将致建工集团所有者权益总额降低。建工集团账面未分配利润、盈余公积及资本公积金额未能足够冲抵减少金额，因此建工集团通过减资方式实现财务处理。上述减资事项并不涉及建工控股通过减资从建工集团获取资金，亦不涉及资金用途。
　　综上，本次交易前，建工集团减少注册资本，系建工集团实施无偿划转账务处理导致的结果，减少的注册资本用于冲抵所有者权益降低，具备合理性；本次减资事项并不涉及建工控股通过减资从建工集团获取资金，不涉及资金用途。建工集团减资已按照相关法律法规要求履行相应的法律程序，不存在任何债权债务或其他潜在纠纷。因此，该等减资事项不会对建工集团生产经营稳定及业务发展造成不利影响。
　　（三）核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：
　　1、建工集团于报告期内设立了建工控股，并通过无偿划转的方式最终形成了以建工控股为控股平台、建工集团及粤水电同为建工控股下属子公司的股权架构。上述2021年无偿划转系基于调整建工集团与粤水电的原上下持股关系，完善本次交易架构考虑做出的安排，亦系建工集团履行公开承诺、解决同业竞争的重要举措。因此，该无偿划转有利于建工集团履行公开承诺，解决与上市公司粤水电的同业竞争，有利于维护上市公司中小股东的利益。
　　2、本次交易前，建工集团减少注册资本，系建工集团实施无偿划转账务处理导致的结果，减少的注册资本用于冲抵所有者权益降低，具备合理性；本次减资事项并不涉及建工控股通过减资从建工集团获取资金，不涉及资金用途。此外，建工集团减资已按照相关法律法规要求履行相应的法律程序，不存在任何债权债务或其他潜在纠纷，该等减资事项不会对建工集团生产经营稳定及业务发展造成不利影响。
　　问题2：
　　报告书显示，本次交易完成后，你公司 2021年度关联销售备考金额为351,895.35万元，相比本次交易前增长 162.96%，营业收入备考金额为7,599,606.77万元，相比本次交易前增长429.17%。请你公司：
　　（1） 说明报告期内建工集团工程施工业务对应的关联收入金额及占比、毛利率情况，与建工集团为其他非关联方提供的工程施工业务及同行业可比上市公司相关业务毛利率水平是否存在较大差异，同时结合关联交易背景、项目获取方式、定价依据、收费模式等，说明相关关联交易是否公允合理。
　　（2） 说明建工集团报告期内新增订单是否主要来自关联方,是否存在重大关联方依赖。
　　（3） 基于上述问题的答复，分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
　　请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　回复：
　　（一）说明报告期内建工集团工程施工业务对应的关联收入金额及占比、毛利率情况，与建工集团为其他非关联方提供的工程施工业务及同行业可比上市公司相关业务毛利率水平是否存在较大差异，同时结合关联交易背景、项目获取方式、定价依据、收费模式等，说明相关关联交易是否公允合理。
　　1、建工集团工程施工业务的关联销售基本情况
　　根据大华出具的模拟合并审计报告，建工集团2020年、2021年关联销售金额分别为288,438.98万元、236,715.60万元，占同期营业收入的比例分别为5.64%及3.83%。因此，建工集团关联销售占比较低，营业收入主要来源于非关联方。具体情况如下：
　　单位：万元
　　项目（建工集团） 2021年 2020年
　　关联销售金额 236,715.60 288,438.98
　　营业收入 6,182,112.31 5,116,727.41
　　关联销售占营业收入比例 3.83% 5.64%
　　2、建工集团工程施工业务关联销售合理性
　　建工集团的关联销售主要系承接关联方的工程项目，向关联方提供工程施工服务。建工集团作为大型建筑企业集团，拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，具备建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、公路工程施工总承包特级、机电工程施工总承包一级等建筑业企业资质，且具备较为丰富的工程施工经验。
　　因建工集团工程施工的综合业务实力，广东省粤东三江连通建设有限公司、广东省兴粤投资有限公司等关联方基于其自身的项目建设需求向建工集团采购工程施工服务，主要涉及的工程项目为榕江关埠引水工程项目、韩江鹿湖隧洞引水工程、汕头市潮阳区（练江）中小河流工程、揭阳市产业园项目中小河流治理工程、垦造水田项目、广花一级公路地下综合管廊及道路快捷化改造配套工程、北江航道扩能升级项目白石窑枢纽、濛浬枢纽船闸工程等。在此背景下，建工集团作为总承包商主要系通过招投标的方式承接该等关联方发包的工程施工项目，具备合理的商业理由。
　　3、建工集团工程施工业务关联销售公允性
　　报告期内关联销售合同的主要定价方式为通过招投标方式确定。公司投标时的定价依据主要为根据招标文件工程量清单及招标控制价，结合投标工程所在地造价管理部门发布的政策文件，充分考虑当地人工、原材料、机械设备等实际价格及变动因素影响，复核工程量清单并对工程成本及盈亏风险点进行分析，决定投标报价。该等项目的主要收费模式与行业惯例相符，在施工过程中主要依据发承包双方及监理等单位确认的“工程价款结算单”办理结算合同价款。
　　工程施工服务系非标准化服务，工程施工项目的毛利率取决于项目规模、投资方预算金额、项目类型、施工方法的难易程度、项目管理复杂程度等诸多因素，不同类型的项目因前述因素差异较大，可比性较低。报告期内建工集团获取关联方业务机会主要系通过招投标方式获取，该等关联方已依据相关法律法规及内部管理制度严格履行招投标程序，建工集团通过投标、与其他竞争对手多方比价并经评标委员会评审后中标取得业务机会，因此该等关联销售具备公允性。
　　（二）说明建工集团报告期内新增订单是否主要来自关联方,是否存在重大关联方依赖。
　　1、建工集团新签合同主要系与非关联方签订的合同
　　根据大华出具的模拟审计报告，建工集团2020年、2021年关联销售金额分别为288,438.98万元、236,715.60万元，占同期营业收入的比例分别为5.64%及3.83%，建工集团关联销售占比较低。因此报告期内建工集团营业收入主要来源于非关联方，说明建工集团报告期内新增合同主要系来源于非关联方。报告期内关联销售金额及占营业收入比例的情况如下：
　　单位：万元
　　项目（建工集团） 2021年 2020年
　　关联销售金额 236,715.60 288,438.98
　　营业收入 6,182,112.31 5,116,727.41
　　关联销售占营业收入比例 3.83% 5.64%
　　建工集团报告期后来源于关联方的新增合同占比亦较低，建工集团2022年一季度前五十大新签合同总额为129.90亿元，占同期新签合同总额比例超过80%。前五十大新签合同中，除2021年度梅州市市级垦造水田项目EPC总承包（第一批）项目外，其余项目的业主方/总承包方与建工集团不存在关联关系，前五十大合同来源于非关联方新签合同金额占同期前五十大新签合同比为99.03%。
　　因此，建工集团新签合同主要系来源于非关联方，系建工集团面向市场独立拓展的业务机会。
　　2、建工集团具备独立面向市场拓展业务的能力，对关联方不存在重大依赖
　　建工集团拥有专业配套齐全的资质体系，拥有丰富的工程施工经验，具备独立面向市场拓展业务的能力，具体情况如下：
　　1）标的资产所属建筑施工行业的业务拓展主要依赖于建筑工程施工总承包特级资质等建筑施工相关资质。建工集团拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，涵盖房屋建筑工程施工总承包特级资质以及市政公用、公路、水利水电、机电安装等各类工程施工总承包资质和城市轨道交通、地基与基础、建筑装修装饰、建筑幕墙、钢结构、公路、桥梁等各类工程专业承包资质，拥有面向市场独立开拓客户所需的业务资质。
　　2）建工集团目前拥有14个省部级研发平台，19家高新技术企业，2家专精特新企业。近年来，建工集团获得中国土木工程詹天佑奖16项、省部级科学技术奖28项，主编或参编的国家、行业及地方标准32项，获得省级工法445项，已授权发明专利203项。建工集团充分发挥产业链齐全、规模体量大、整体协调强的的研发优势，积极开展校企合作，围绕建设科技主流技术发展方向和主业核心技术开展技术研发与更新迭代，多项研发成果填补了国内及业界空白，为公司独立获取业务打下了坚实基础。
　　3）建工集团施工经验丰富，设备配套齐全，技术水平先进，整体实力雄厚，承建过多项大型、高层、复杂的国家、省重点工程和援外工程，多次获得国家、部、省（市）各级优良工程质量奖。建工集团连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位，在行业内具有较强的市场竞争力、较高的社会知名度和良好的社会信誉。建工集团的代表性项目中，广东国际大厦是同时获得“鲁班奖”和“詹天佑奖”的工程，东深供水改造工程中受到中央、省、市和粤港各界的高度赞扬。建工集团承建的大量的市政、路桥、地铁、机场等工程项目，均以技术先进、优质快速和服务优良而受到好评。
　　综上，建工集团具备独立拓展业务及获取客户的能力，不存在对关联方重大依赖的情形。
　　（三）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定：“上市公司实施重大资产重组，应有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定：“上市公司拟实施重大资产重组，应有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。”本次交易符合上述规定，具体分析如下：
　　（1）本次交易将显著降低关联交易占比
　　本次交易完成后，关联销售和关联采购金额有所上升，但其占比均降低，不会对上市公司持续经营能力造成重大不利影响。2021年度，关联销售占营业收入的比例由9.32%降低至4.63%，关联采购占营业成本的比例2021年度由1.86%降低至0.92%，具体如下：
　　单位：万元
　　项目（上市公司） 2021年
　　交易前 交易后（备考数）
　　关联销售 133,816.66 351,895.35
　　营业收入 1,436,131.38 7,599,606.77
　　关联销售占营业收入比例 9.32% 4.63%
　　关联采购 23,688.02 63,933.67
　　营业成本 1,274,574.08 6,963,038.47
　　关联采购占营业成本比例 1.86% 0.92%
　　本次交易前，上市公司的关联销售主要为与关联方在工程项目施工方面的交易。根据《备考审阅报告》，本次交易后主要关联交易类型仍为工程施工，但占比显著降低，且该等关联销售具备商业合理性，不存在损害上市公司独立性的情形。
　　（2）本次交易有利于上市公司保持独立性、改善财务状况、增强持续盈利能力，更有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司，提高管理效率，完善公司治理架构，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，建工控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持上市公司的独立性。
　　此外，本次交易后，上市公司的资产规模大幅提升，盈利水平以及持续盈利能力得到显著提高，营业收入、营业利润、净利润规模相较交易前均显著增加。本次交易完成后，上市公司将继续聚焦主业、加大市场拓展力度，随着标的公司注入上市公司体内，上市公司建筑施工主业规模将得到进一步提升，上市公司与标的公司将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应。因此，本次交易有利于提高上市公司的行业地位和市场竞争力，增强上市公司获取业务的能力、抗风险能力和持续经营能力，进而有利于保证上市公司的独立性。
　　（3）本次交易后，上市公司将继续规范和减少关联交易
　　本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
　　本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害上市公司和股东的利益。另外，为规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，建工控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
　　“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。
　　2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司关联方期间，本公司及本公司控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
　　3、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
　　4、在本公司作为上市公司股东期间，本公司保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
　　5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
　　6、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。”
　　综上，本次交易有利于增强上市公司的综合实力和独立性、降低上市公司关联交易占比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款有关增强独立性、减少关联交易的规定。
　　（四）核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：
　　1、基于建工集团综合业务实力，广东省粤东三江连通建设有限公司、广东省兴粤投资有限公司等关联方基于其自身项目建设需求向建工集团采购工程施工服务，该等交易具备合理的商业理由，且主要合同严格履行招投标程序，定价具备公允性。
　　2、建工集团报告期内关联销售占营业收入比例较低，新签合同主要系与非关联方签订的合同，其具备独立拓展业务能力，对关联方不存在重大依赖的情形。
　　3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
　　问题3：
　　报告书显示，房地产等部分剥离资产因客观情形尚未完成过户变更登记手续，如因上述剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其他与上述剥离资产相关的事项导致本次交易后建工集团或上市公司遭受任何损失，建工控股承诺给予补偿。请你公司说明相关资产剥离截至目前的进展情况，尚未登记完成的具体原因及解决期限，是否存在实质性障碍，相关往来款项的清算情况及计划，如未能完成房地产等相关资产剥离，本次交易的后续推进安排，并充分提示相关风险，同时请按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的要求，进一步明确相关承诺的履约方式、履约时限等。请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。
　　回复：
　　（一）相关资产剥离截至目前的进展情况、尚未登记完成的具体原因及解决期限，是否存在实质性障碍，相关往来款项的清算情况及计划，如未能完成房地产等相关资产剥离，本次交易的后续推进安排，并充分提示相关风险
　　本次交易前，标的公司剥离资产主要包括不符合注入条件、与标的公司主营业务不具有业务协同性、与标的公司不同主营业务拟独立上市的子公司股权、土地和房产资产，全部剥离资产均已完成财务处理和转移交割，承接方已实际占有、使用、管控剥离资产并享有相应收益，剥离资产随之产生的权利、义务和责任已转移至承接方享有和承担。就尚未完成过户登记的部分剥离资产，建工控股及下属承接企业正在积极推进办理过户登记相关事宜。具体情况如下：
　　1、股权类剥离资产
　　本次交易前涉及剥离的子公司股权合计46家，其中40家公司股权以无偿划转方式剥离、3家公司股权以协议转让方式剥离、1家公司股权采用40%股权无偿划转以及60%股权协议转让方式剥离、1家公司通过减资退出、1家公司直接注销方式予以剥离。该等股权类剥离资产均已完成相应的剥离账务处理、转移交割，承接方已实际享有及行使剥离股权相应的股东权利并承担股东义务，标的公司及其下属子公司均已收讫以协议转让、减资方式剥离所涉的股权转让价款、减资款。
　　截至本核查意见出具日，上述46家剥离公司中已有38家公司完成股权工商变更登记或股份过户变更，1家公司已完成工商注销登记，7家公司的股权尚未完成在公司登记机关的股权变更登记。该7家公司尚未办理完成剥离股权变更登记的原因及预计办理情况为：
　　（1）6家公司在剥离前为标的公司非全资子公司，尚需相应合资股东配合签署完成所在地登记机关就办理公司股权变更所要求的相关文件，再行由被剥离公司向公司登记机关申请变更登记；标的公司和承接方预计，在相关被剥离公司及其相关股东配合签署文件及提交办理手续的情形下可最终完成该等剥离股权的变更登记；
　　上述6家公司中深圳市建工房地产开发有限公司（以下简称“深圳建工”）是深圳市建筑业协会牵头组织，由28家建筑施工企业于2008年组建的合资企业。剥离之前，建工集团下属三家公司合计持有深圳建工10.82%股权，其余25名股东包括大型央企中铁建工、中国中铁、中建二局等，股权结构分散。深圳建工是进行深圳市南山建工村保障性住房项目开发，不从事其他房产开发业务。南山建工村改造项目是针对上世纪80年代应邀参加特区建设的驻南山建工村建筑施工企业，解决其办公和生活用地，向股东分配保障性住房，分配的保障性住房不能对外转让。建工集团下属企业所持10.8209%股权于2021年划转给建隆置业，已于2021年完成转移交割和账务处理，划入方建隆置业已管控股权资产并承担股东义务。基于深圳建工设立的背景和业务特殊，对于建工集团股权内部划转而变更深圳建工股东，深圳建工需将情况向深圳当地政府报备，且办理工商变更需要其他股东配合签署相关文件，而其他股东主要为大型央企、国企，沟通并促请配合及签署流程需要较大的沟通难度以及时间，故尚未能完成工商变更，建工控股已在持续沟通过程中，确认完成工商变更不存在实质性障碍，并承诺在2022年11月30日之前完成深圳建工的股权过户登记。
　　（2）江海机电需在将其名下建筑资质转移给现有全资股东机械厂之后，再行办理股权变更登记，机械厂已向国家住房和城乡建设部提交转移申请并获受理，预计近期可完成转移，依法办理变更登记不存在实质性法律障碍。
　　2、土地房产类剥离资产
　　本次交易前剥离的土地房产均系采用无偿划转方式剥离。该等剥离资产均已完成相应的剥离账务处理、实物资产交割，划入方已实际占有、使用、管控该等剥离土地房产并享有及承担相应权利与责任。
　　截至本核查意见出具日，尚有部分剥离土地房产未完成在登记主管部门的过户变更手续，主要原因及预计办理过户登记情况如下：
　　（1）对于土地为出让性质的剥离房产，部分剥离土地房产的划转双方已先行向当地主管税务部门办理资产划转税务备案，在取得税务备案文件后即可向土地房产主管部门申请过户登记手续，标的公司预计可在本次交易完成后12个月内办理完成该部分剥离房产的过户登记；
　　（2）对于其余部分出让土地性质的剥离资产、划拨土地及划拨地上盖房产，因正在与当地主管税务部门沟通办理划转税务备案，部分因资产取得或建设年代久远而原始资料遗失匮乏等历史遗留问题、部分因需综合考虑资产优化配置而可能调整用地性质、而需与相关主管部门沟通确定具体变更路径，待符合办理过户条件时将予以办理过户登记。
　　3、资产剥离产生的非经营性往来
　　于股权类资产剥离前，建工集团与下属企业之间存在非经营性往来、建工集团为下属企业的业务开立保函；该等内部借款往来、内部开立保函在相关股权资产剥离后，形成了建工集团及其下属子公司与关联方之间的非经营性往来、建工集团对关联企业的业务开立保函。
　　截至本核查意见出具日，建工控股及其下属其他控制企业非经营性占用建工集团及其下属控股子公司的资金已收回或清理完毕，建工集团为关联方开立的保函已到期或已被撤销，保函的相关权利义务均已终止。
　　4、如未能完成相关资产剥离，本次交易的后续推进安排，并充分提示相关风险
　　（1）后续推进安排
　　剥离资产承接方建工控股、建隆置业、恒福物业已作出《关于剥离资产未完成变更登记事项的承诺函》，承诺积极推进办理剥离资产的权利人变更登记手续及所涉各项工作，对受合资股东需时配合签署变更文件而影响过户变更登记的情形，采取合理商业努力推进其他方支持配合以完成变更；对于尚在办理过户免税备案的资产，将在取得免税备案后即办理过户登记；对于因历史遗留问题、用地性质需调整等而难以按照正常程序当即办理过户登记的土地房产，将采取一切必要努力与相关主管部门沟通确定具体变更路径、以最终实现完成过户登记；在不存在政策性障碍等客观因素的情况下，在本次交易完成后5年内完成剥离资产的过户变更登记，其中剥离的深圳市建工房地产开发有限公司股权于2022年11月30日之前完成过户变更登记。
　　建工控股并已承诺，如因剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其他与该等剥离资产相关的事项导致本次交易后标的公司和上市公司遭受任何损失，均由其给予补偿。
　　因此，部分剥离资产尚未办理过户变更登记不对作为剥出方的标的公司及其下属控股子公司造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。
　　（2）风险提示
　　对于未完成过户登记的房地产等相关资产剥离，上市公司已在重组报告书就部分剥离资产未完成变更登记进行重大风险提示如下：
　　“7、部分剥离资产未完成变更登记的风险
　　基于聚焦施工主业及注入资产合规的原则，本次交易前标的公司剥离包括不符合注入条件的子公司股权、土地、房产在内的资产。全部剥离资产已完成资产交割及账务处理，除其中部分资产因客观情形尚未完成过户变更登记手续外，其余涉及登记的资产均已过户变更至承接主体名下。尽管该等剥离资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至资产划入方，且建工控股及相关资产划入主体已承诺积极配合办理变更手续、承担该等未完成变更登记引致的损失，而后续相关手续能否顺利完成尚存在不确定性风险。”
　　（二）按照《上市公司监管指引第4号上市公司及其相关方承诺》的要求进一步明确相关承诺的履约方式、履约时限等
　　本次交易对方建工控股作为本次交易前后上市公司的控股股东，已按照《上市公司监管指引第4号上市公司及其相关方承诺》的要求进一步明确承诺，更新作出承诺如下：
　　“1、自资产交割日起，不论前述剥离资产是否存在瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因前述资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），均由受让方自行承担，不会以任何事由向建工集团主张任何赔偿或补偿。同时广东省建筑工程集团控股有限公司作为广东省建隆置业有限公司及广东建工恒福物业有限公司的股东，对其上述承诺承担连带的保证责任。
　　如因上述剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其他与上述剥离资产相关的事项导致本次交易后建工集团或上市公司遭受任何损失，广东省建筑工程集团控股有限公司承诺给予补偿。
　　2、承诺积极推进办理上述剥离资产的权利人变更登记手续及所涉各项工作，对受合资股东需时配合签署变更文件而影响过户变更登记的情形，采取合理商业努力推进其他方支持配合以完成变更；对于尚在办理过户免税备案的资产，将在取得免税备案后即办理过户登记；对于因历史遗留问题、用地性质需调整等而难以按照正常程序当即办理过户登记的土地房产，将采取一切必要努力与相关主管部门沟通确定具体变更路径、以最终实现完成过户登记；在不存在政策性障碍等客观因素的情况下，本次交易完成后5年内完成剥离资产的过户变更登记，其中剥离的深圳市建工房地产开发有限公司股权于2022年11月30日之前完成过户变更登记。
　　3、承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
　　上述承诺已明确履约具体内容、履约方式、履约期限、违反承诺的责任，符合《上市公司监管指引第4号上市公司及其相关方承诺》的要求。
　　（三）核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：
　　1、剥离资产已完成划转交割，承接方已占有、使用、管控剥离资产，剥离资产随之产生的权利、义务和责任已转移至承接方享有和承担；截至本核查意见出具之日，建工控股及其下属其他控制企业非经营性占用建工集团及其下属控股子公司的资金已收回或清理完毕；建工控股及相关承接方正在积极推进办理该等剥离资产的过户登记所涉工作，重组报告书已充分提示相关风险，且建工控股及相关划入方已承诺如因剥离资产未办理过户登记而导致标的公司或上市公司损失的将由其全额承担；因此，部分剥离资产尚未办理过户变更登记不对作为剥出方的标的公司及其下属控股子公司造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍；
　　2、建工控股已就剥离资产办理过户登记事项更新出具承诺，承诺内容已明确履约具体内容、履约方式、履约期限、违反承诺的责任，符合《上市公司监管指引第4号上市公司及其相关方承诺》的要求。
　　二、关于交易标的
　　问题4：
　　2021年末，建工集团其他应收款为659,963.14万元，其中因资产剥离重组产生的股权转让款304,916.68万元，占比42.45%，其他单位往来款253,538.14万元，占比35.30%。请你公司：
　　（1）说明股权转让款、其他单位往来款相关资金往来的具体情况，包括但不限于发生背景、发生日期、发生金额、往来资金性质、交易对方及与你公司的关联关系，是否可能构成对外提供财务资助或非经营性资金占用等情形。
　　（2）2021年末，建工集团其他应收款坏账准备余额为58,282.62万元，占其他应收款账面余额的8.11%。请结合其他应收款账龄情况、前期收回情况及实际坏账损失、预计收回安排、主要交易对方资金及信用情况等，说明相关其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。
　　请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
　　回复：
　　（一）说明股权转让款、其他单位往来款相关资金往来的具体情况，包括但不限于发生背景、发生日期、发生金额、往来资金性质、交易对方及与你公司的关联关系，是否可能构成对外提供财务资助或非经营性资金占用等情形
　　1、股权转让款
　　单位：万元
　　序号 交易主体 交易对方 发生背景 发生年度 发生金额 截至本核查意见日支付情况 交易对方是否为关联方 往来资金性质
　　1 建工集团 建工控股 基于聚焦主业的原则，剥离三江连通60%的股权 2021年 269,314.58 已支付 是 股权转让款
　　2 构建公司 建隆置业 基于聚焦主业的原则，剥离筑建劳务100%的股权 2021年 417.96 已支付 是 股权转让款
　　3 华隧建设 梅州华建回购 基于聚焦主业的原则，剥离梅州华建36.65%的股权 2021年 26,032.61 已支付 否 股权回购款
　　4 二建公司 广东敦庆建筑工程有限公司 基于聚焦主业的原则，剥离原晟房开51%的股权 2021年 13,171.78 已支付 否 股权转让款
　　5 构建公司 吴晓生 基于聚焦主业的原则，剥离粤恒物业60%股权 2021年 34.73 已支付 否 股权转让款
　　注：上表中三江连通指广东粤东三江连通建设有限公司；建隆置业指广东省建隆置业有限公司；筑建劳务指广州筑建劳务有限公司；梅州华建指梅州华建城市建设有限公司；原晟房开指汕头市原晟房产开发有限公司；粤恒物业指佛山市南海粤恒物业管理有限公司
　　如上表所示，建工集团其他应收款中因资产剥离重组产生的股权转让款主要系建工集团及下属公司剥离三江连通60%、筑建劳务100%、梅州华建36.65%、原晟房开51%、粤恒物业60%的股权。剥离前述股权不构成对外提供财务资助或非经营性资金占用等情形。截至本核查意见出具日，相关股权转让款均已收回。
　　2、其他单位往来款
　　截至2021年末，建工集团其他应收款中其他单位往来款前五名的形成原因及清理情况如下：
　　单位：万元
　　序号 单位名称 是否为关联方 发生背景 发生年度 发生金额 往来资金性质 截至本核查意见出具日清理情况
　　1 广东省水电集团有限公司 是 为补充水电集团流动资金而向建工集团借款，并因借款形成了利息 2020年 67,145.57 关联方借款及利息 已收回
　　2021年 12,034.88
　　广东省财政厅拨付省属企业离休干部纳入省直医保统筹金 2020年 175.00 财政厅医保资金往来
　　2 广东水电云南投资有限公司 是 为补充云南投资流动资金而向建工集团借款，并因借款形成了利息 2018年 24,608.26 关联方借款及利息 已收回
　　2019年 17,145.43
　　2021年 8,401.04
　　3 广东省建筑工程集团控股有限公司 是 将建工集团对广东海外建设集团有限公司的债权转让给建工控股 2021年 45,002.02 关联方债权转让 已收回
　　由于财政资金尚未到位，建工集团代建工控股垫付建鑫水田垦造项目资金 2021年 21,000.00 垫付款
　　为补充建工控股流动资金而向建工集团借款 2021年 11,854.98 关联方借款
　　4 广东建总实业发展有限公司 是 建总实业向建工集团借款、建工集团代垫款（社保及税费） 2020年 2,816.00 关联方借款 截至2021年12月31日已全额计提减值准备且评估价值为
　　2021年 3,770.00
　　2020年 31.94 代垫款
　　2021年 7.95 0；期后已转让清理完成
　　根据总承包事业部管理需要，代建总实业缴交社保费用 2021年 0.26 代垫款
　　5 广州翠岛酒店有限公司 是 为补充翠岛酒店流动资金而向建工集团借款，并因借款形成了利息 2018年 1,174.20 关联方借款及利息 已收回
　　2019年 54.90
　　2020年 4,373.14
　　2021年 625.51
　　上表中的其他单位往来款均为建工集团与关联方之间因借款及借款利息、债权转让、垫付款等形成的往来。截至本核查意见出具日，前述款项均已收回或清理完成，不存在关联方非经营性资金占用的情况。
　　（二）2021年末，建工集团其他应收款坏账准备余额为58,282.62万元，占其他应收款账面余额的8.11%。请结合其他应收款账龄情况、前期收回情况及实际坏账损失、预计收回安排、主要交易对方资金及信用情况等，说明相关其他应收款坏账准备计提是否充分、合理
　　1、其他应收款账龄情况
　　截至2021年末，建工集团其他应收款账龄以一年以内为主，账龄在三年以内的其他应收款余额占比超过90%。其他应收款按账龄分布情况如下：
　　单位：万元
　　账龄 其他应收款余额 占比
　　1年以内 463,175.26 64.49%
　　1－2年 149,623.11 20.83%
　　2－3年 37,712.22 5.25%
　　3年以内小计 650,510.59 90.57%
　　3－4年 42,327.60 5.89%
　　4－5年 1,781.71 0.25%
　　5年以上 23,625.87 3.29%
　　3年以上小计 67,735.17 9.43%
　　合计 718,245.76 100.00%
　　2、主要其他应收款前期收回情况及实际坏账损失、预计收回安排、主要交易对方资金及信用情况
　　截至2021年末，建工集团其他应收款前五名交易对方均为国有企业或事业单位。截至本核查意见出具日，相关款项期后回款及预计收回安排如下：
　　单位：万元
　　序号 单位名称 企业性质 2021年末账面价值 截至本核查意见出具日清理情况
　　1 广东省建筑工程集团控股有限公司 国有企业 343,116.60 已收回
　　2 广州市天河区土地开发中心 事业单位 99,885.55 已收回42,348.90万元
　　3 广东省水电集团有限公司 国有企业 79,044.97 已收回
　　4 广东水电云南投资有限公司 国有企业 49,425.45 已收回
　　5 广东建总实业发展有限公司 国有企业 6,284.96 截至2021年12月31日已全额计提减值准备且评估价值为0；期后已转让清理完成
　　合计 577,757.53 -
　　截至本核查意见出具日，建工集团前五大其他应收款中，建工集团对建工控股、水电集团、水电云投、建总实业的其他应收款均已收回或清理，对广州市天河区土地开发中心其他应收款未全部收回。根据建工集团下属子公司与广州市天河区土地开发中心签署的《国有土地使用权收储补偿协议》，广州市天河区土地开发中心对前述土地收储款分阶段支付，相关款项未全部收回符合合同约定。
　　3、其他应收款坏账准备计提是否充分、合理
　　截至2021年末，建工集团与同行业可比公司其他应收款坏账计提比例如下：
　　单位：万元
　　公司名称 其他应收款余额 其他应收款坏账准备 坏账计提比例
　　山东路桥 257,171.58 12,381.60 4.81%
　　浙江建投 295,332.42 61,216.38 20.73%
　　四川路桥 390,391.37 105,513.68 27.03%
　　陕西建工 864,265.92 119,312.97 13.81%
　　安徽建工 400,922.45 65,227.32 16.27%
　　隧道股份 103,841.93 20,019.65 19.28%
　　龙建股份 59,147.79 2,625.98 4.44%
　　重庆建工 423,854.22 23,010.81 5.43%
　　宁波建工 81,717.77 11,326.85 13.86%
　　浦东建设 52,939.54 1,505.37 2.84%
　　东湖高新 126,605.44 8,579.67 6.78%
　　北新路桥 92,824.58 26,098.88 28.12%
　　新疆交建 45,308.49 5,887.98 13.00%
　　行业平均 245,717.19 35,592.86 14.49%
　　建工集团 718,245.76 58,282.62 8.11%
　　资料来源：同行业可比公司审计报告或年度报告。
　　如上表所示，同行业可比公司其他应收款坏账计提比例区间为2.84%-28.12%，建工集团其他应收款坏账计提比例处于同行业可比公司计提区间但低于同行业平均水平，主要系建工集团对建工控股的其他应收款金额较大。截至2021年末，建工集团对建工控股其他应收款余额为 343,116.60万元，已计提坏账准备5,146.75万元，款项形成的主要原因为资产剥离产生的股权转让款和单位往来款。截至本核查意见出具日，建工集团对建工控股的其他应收款均已收回。剔除对建工控股的其他应收款外，截至 2021年末，建工集团其余其他应收款余额为375,129.16万元，已计提坏账准备53,135.87万元，总体计提比例为14.16%，与同行业可比公司平均计提比例基本一致，建工集团其他应收款坏账准备计提充分合理。
　　（三）核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：
　　1、截至本核查意见出具日，2021年末建工集团因资产剥离产生的股权转让款已收回，其他应收款中其他单位往来款前五名交易对方均为关联方，相关往来款均已收回或清理，不存在提供财务资助或非经营性资金占用的情况。
　　2、建工集团其他应收款账龄分布以一年以内为主，主要其他应收款交易对方为国有企业或事业单位，主要关联方的其他应收款均已回收或清理。截至本核查意见出具日，建工集团其他应收款坏账计提比例处于同行业计提合理区间，坏账准备计提比例充分合理。
　　问题5：
　　报告书显示，建工集团2021年末应收账款余额为1,457,045.64万元，计提坏账准备86,539.03万元，计提比例为5.94%，应收账款净额较2020年末增加406,684.33万元，增幅为42.19%，占建工集团总资产的比例为22.41%，主要原因为建筑施工业务规模进一步扩张。2021年末，交易标的应收款项（包括应收票据应收账款、应收款项融资）及合同资产合计占营业收入比例超过30%，交易标的资产评估情况部分显示，建筑工程施工周期缩短，企业回笼工程款加速。请你公司：
　　（1）说明相关应收账款大幅增长的具体原因，是否主要来源于关联交易，相关资金预计偿还安排及期限，并结合主要交易对手方的履约意愿及能力，分析应收账款坏账准备计提的充分性、合理性。
　　（2）请结合施工项目周期跨度缩短，企业回笼工程款加速的具体情况，说明应收款项大幅增加且占收入比例较髙的主要原因及合理性，并结合回款情况说明应收款项变动与经营性现金流入变动是否一致。
　　请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
　　回复：
　　（一）说明相关应收账款大幅增长的具体原因，是否主要来源于关联交易，相关资金预计偿还安排及期限，并结合主要交易对手方的履约意愿及能力，分析应收账款坏账准备计提的充分性、合理性
　　1、应收账款增长情况
　　（1）应收账款增长主要来源于非关联方
　　2021年末，建工集团应收账款净额较2020年末增加406,684.32万元，增幅为42.19%。2021年末及2020年末应收账款余额变动情况如下：
　　单位：万元
　　类型 2021年末余额 2020年末余额 增减变动金额 增减变动比例
　　应收关联方款项 44,517.78 55,846.97 -11,329.19 -20.29%
　　应收非关联方款项 1,412,527.86 965,861.91 446,665.95 46.25%
　　合计 1,457,045.64 1,021,708.89 435,336.75 42.61%
　　由上表可知，建工集团2021年末应收关联方款项余额较2020年末有所下降，建工集团2021年末应收账款增长主要来源于应收非关联方款项的增加。
　　（2）主要交易对手方的履约能力及相关资金预计偿还安排
　　截至2021年末，应收账款增幅较大的项目及对应的客户情况如下：
　　单位：万元
　　客户名称 客户性质 项目名称 2021年末应收余额 2020年末应收余额 应收账款增长金额 应收账款增加原因分析
　　汕头市潮南区城市管理和综合执法局 政府部门 汕头市潮南区污水管网补缺工程勘察设计施工总承包项目 39,493.02 - 39,493.02 该项目2020年下半年签订合同并开工，当期未进行工程结算，应收账款期末无余额；2021年度依据业主结算批复资料确认应收账款，截至2021年末尚有部分当期应收账款业主未付款，因此应收账款增加较多。
　　汕头市政府投资项目代建管理中心 事业单位 汕头市黄河路（泰山路一东厦路）快速化升级改造工程 19,378.88 2,686.79 16,692.09 截至2020年末，依据业主结算批复资料确认应收账款，2020年末应收账款余额为2,686.79万元；2021年度依据业主结算批复资料确认应收账款，截至2021年末尚有19,378.88万元未收到业主付款，因此应收账款增加较多。
　　汕头市潮南区广业练江生态环保有限公司 国有企业 汕头市潮南区峡山污水处理厂三期厂网工程及两英污水处理厂扩增管网工程勘察设计施工总承包项目 13,952.32 - 13,952.32 截至2020年末该项目应收账款已全部收回，期末无余额；2021年度依据业主结算批复资料确认应收账款，但尚未收到业主付款，因此应收账款增加较多。
　　汕头市潮阳区城市管理和综合执法局 政府部门 汕头市潮阳区污水处理厂提标扩建及配套管网续建工程设计施工总承包项目 11,451.86 - 11,451.86 该项目2020年下半年签订合同并开工，当期未进行工程结算，应收账款期末无余额；2021年度依据业主结算批复资料确认应收账款，截至2021年末剩余11,451.86万元尚未收到业主付款，因此应收账款增加较多。
　　六盘水市水城区城市投资开发有限责任公司 国有企业 贵州·水城文旅集散中心建设项目勘察、设计、施工EPC总承包项目 10,688.24 - 10,688.24 截至2020年末，该项目未办理工程结算，应收账款期末无余额；2021年度依据业主结算批复资料确认应收账款，当期剩余10,688.24万元尚未收到业主付款，因此应收账款增加较多。
　　广西贵港市城市投资发展集团有限公司 国有企业 贵港市西江职业教育园区一期工程路网工程 9,991.71 50.47 9,941.24 截至2020年末，依据业主结算批复资料确认应收账款，剩余50.47万元应收账款未回款；2021年度依据业主结算批复资料确认应收账款，剩余9,991.71万元尚未收到业主付款，因此应收账款增加较多。
　　惠东县公路事务中心 （曾用名惠州市惠东公路管理局） 事业单位 惠东县新平大道改建工程勘察设计、采购、施工总承包（EPC）项目 9,796.60 - 9,796.60 截至2020年末，依据业主书面结算批复资料确认应收账款，业主支付的预收款项暂未全部冲回，因此无应收账款。2021年度依据业主书面结算批复资料确认应收账款，期末剩余9,796.60万元未回款，因此应收账款增加较多。
　　珠海航空城发展集团有限公司 国有企业 珠海航空产业园滨海商务区市政配套二期Ⅰ标段工程 13,867.83 4,243.02 9,624.81 截至2020年末，依据取得的业主结算批复资料确认应收账款，期末剩余4,243.02万元未回款；2021年度依据业主书面结算批复资料确认应收账款，期末剩余13,867.83万元尚未收到业主付款，因此应收账款增加较多。
　　汕头市潮南区峡山街道办事处 政府部门 潮南区峡山大溪流域截污清淤及景观提升总承包（EPC）项目 8,311.99 - 8,311.99 截至2020年末，业主批复的应收账款全部收回，期末无余额；截至2021年末，依据业主书面结算批复资料确认应收账款，期末剩余8,311.99万元未回款；2021年应收账款期末余额较2020年末有所增长。
　　东莞市莞清水环境投资有限公司 国有企业 东莞市东引运河流域樟村断面综合治理工程（污水管网完善工程第一标段） 6,616.78 - 6,616.78 截至2020年末，业主批复的应收账款全部收回，期末无余额；截至2021年末，依据结算批复资料确认的应收账款尚未收到业主付款，2021年应收账款期末余额较2020年末有所增长。
　　上述项目客户均为政府部门、事业单位及国有企业，其主要资金来源于财政资金，付款进度受财政拨款进度、审批流程等因素的影响。整体而言，该类客户信誉度较高，履约能力较强。
　　建工集团与业主签署的合同结算条款通常约定为：项目在建期间，每月或定期根据工程进度向监理方、业主方等提交进度结算资料，经审核后业主方根据合同约定的比例结算并支付工程进度款；项目完工验收结算，建工集团在工程完工后及时申请竣工验收，待竣工验收合格并且经相关部门审批或备案后，业主按合同约定的比例支付剩余进度款。
　　为了降低应收账款回收风险，建工集团不断加强应收账款催收管理，制定了一系列内控制度，明确责任保障应收账款及时收回。各级公司、各工程项目均有专人负责应收账款的催收。建工集团层面制定了相关的考核办法，各下属单位建立了应收账款管理与考核实施细则，确保应收账款的全过程管理和及时收回。
　　2、应收账款坏账准备计提的充分性、合理性
　　（1）建工集团与同行业可比公司应收账款坏账计提政策
　　建工集团的主要业务板块为建筑施工业务，涵盖轨道交通建设、市政工程施工、房屋建筑施工等。建工集团基于不同业务的信用风险特征包括金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等分别采用单项和组合划分，并基于有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息合理确认单项或组合应收账款的预期信用减值。
　　建工集团与同行业可比公司2021年应收账款按组合计提的坏账准备计提政策情况如下：
　　可比公司 应收账款组合 计提方法 计提比例（%）
　　1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
　　重庆建工 账龄组合 账龄法 3.00 5.00 20.00 30.00 50.00 100.00
　　浙江建投 账龄组合 账龄法 3.00 10.00 15.00 20.00 50.00 100.00
　　安徽建工 账龄组合 账龄法 5.00 8.00 10.00 40.00 70.00 100.00
　　可比公司 应收账款组合 计提方法 计提比例（%）
　　1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
　　陕西建工 组合3（本集团合并范围外-房建、公路、市政等行业客户款项） 账龄法 3.00 5.00 20.00 30.00 50.00 100.00
　　龙建股份 应收政府客户 账龄法 0.50 1.00 2.00 4.00 6.00 10.00
　　应收中央企业及地方国有企业客户 账龄法 0.50 1.50 3.00 4.50 6.00 15.00
　　应收其他客户 账龄法 1.00 4.50 6.00 7.00 15.00 20.00
　　四川路桥 账龄组合 账龄法 1.00 5.00 15.00 30.00 70.00 70.00
　　宁波建工 采用预期信用损失计提坏账准备的应收账款 账龄法 1.50 5.00 13.00 31.00 55.00 80.00
　　北新路桥 组合计提 账龄法 5.00 15.00 30.00 40.00 50.00 -
　　新疆交建 施工业 自治区级客户 账龄法 3.50 12.50 19.50 34.50 54.00 88.00
　　施工业各地州级（包含地级市） 账龄法 8.50 16.00 20.00 26.50 43.00 64.00
　　施工业一般客户 账龄法 4.00 12.00 21.00 40.00 53.50 67.00
　　贸易类一般客户 账龄法 1.00 5.50 15.50 27.50 66.50 90.00
　　设计咨询及其他类一般客户 账龄法 7.00 17.00 28.50 36.50 65.00 100.00
　　建工集团 工程结算款 账龄法 2.50 7.00 15.00 20.00 40.00 50.00
　　电力销售款项 账龄法 1.00 5.00 7.00 10.00 15.00 20.00
　　其他产品销售 账龄法 1.00 5.00 10.00 15.00 30.00 50.00
　　资料来源：同行业可比公司审计报告或年度报告。
　　注：同行可比公司山东路桥、浦东建设、隧道股份和东湖高新2021年度审计报告中未披露按组合计提坏账准备的具体政策。
　　2021年度，建工集团工程结算款应收账款按账龄计提的坏账准备比例与同行业可比公司相比处于合理区间。
　　（2）建工集团与同行业可比公司应收账款坏账实际计提比例
　　截至2021年末，建工集团与同行业可比公司应收账款坏账计提情况如下：
　　单位：万元
　　公司名称 应收账款账面余额 应收账款坏账准备 坏账计提比例
　　山东路桥 912,909.75 50,119.11 5.49%
　　浙江建投 3,549,545.17 308,715.73 8.70%
　　四川路桥 1,883,306.55 54,540.50 2.90%
　　陕西建工 12,316,592.13 1,042,691.83 8.47%
　　安徽建工 3,188,825.78 415,031.69 13.02%
　　隧道股份 2,186,951.21 108,367.40 4.96%
　　龙建股份 417,461.45 13,105.86 3.14%
　　重庆建工 1,917,005.75 187,743.96 9.79%
　　宁波建工 439,955.39 56,872.36 12.93%
　　浦东建设 206,042.53 10,159.31 4.93%
　　东湖高新 614,606.36 37,622.10 6.12%
　　北新路桥 263,842.23 58,052.95 22.00%
　　新疆交建 414,067.46 51,398.58 12.41%
　　行业平均 2,177,777.83 184,186.26 8.46%
　　建工集团 1,457,045.64 86,539.03 5.94%
　　资料来源：同行业可比公司审计报告或年度报告。
　　由上表可知，2021年末建工集团应收账款整体坏账计提比例为5.94%，同行业可比公司的整体坏账准备计提比例为2.90%-22.00%，建工集团整体坏账计提比例与同行业可比公司相比处于合理区间。建工集团的主要客户为政府部门、事业单位等，履约能力良好，整体坏账风险较低，应收账款坏账准备计提充分和合理。
　　（二）请结合施工项目周期跨度缩短，企业回笼工程款加速的具体情况，说明应收款项大幅增加且占收入比例较髙的主要原因及合理性，并结合回款情况说明应收款项变动与经营性现金流入变动是否一致
　　1、应收款项大幅增加且占收入比例较高的原因及合理性
　　标的资产评估情况说明显示，施工项目周期跨度缩短，企业回笼工程款加速，系评估说明对特定领域行业（房屋建筑业）情况的概括性描述。建工集团主要业务除房屋建筑业以外，还包括轨道交通建设、市政工程施工、建筑装饰、公路工程等大型基础设施领域，该类项目规模大、施工周期长。
　　截至2021年末，建工集团应收款项合计金额为1,402,548.30万元，同比增长42.65%。其中，应收账款金额1,370,506.61万元、应收票据金额30,327.03万元、应收款项融资金额1,714.67万元。应收款项大幅增长主要受应收账款增长的影响。2021年末，建工集团应收账款同比增长42.19%，增长的主要原因为：第一，营业收入同比增长。2021年度建工集团营业收入同比增长20.82%，建筑施工业务规模进一步扩张，工程结算后形成的应收账款也随之增加；第二，业主付款节奏变慢。建工集团工程施工业务通常在工程竣工验收前按照合同约定按月或分阶段与业主结算工程价款并相应结转应收账款，业主按结算进度的一定比例支付工程款，剩余部分工程款需待竣工验收后、质保期后业主方支付。受合同履约义务的完成时点与客户的付款时点时间差、工程最终竣工验收周期较长等因素的影响，整体应收账款回款周期较长。受疫情等因素的影响，相关业主方财政资金紧张，2021年度整体付款进度变缓。
　　截至2021年末，建工集团与同行业可比公司应收账款占营业收入的比例如下：
　　单位：万元
　　公司名称 应收款项账面价值 营业收入 应收款项账面价值占营业收入比例
　　山东路桥 997,890.36 5,752,229.03 17.35%
　　浙江建投 3,308,237.75 9,533,495.49 34.70%
　　四川路桥 1,893,163.41 8,504,851.24 22.26%
　　陕西建工 11,827,077.30 15,947,789.92 74.16%
　　安徽建工 2,886,413.70 7,133,987.23 40.46%
　　隧道股份 2,084,955.79 6,222,614.00 33.51%
　　龙建股份 404,571.79 1,519,833.20 26.62%
　　重庆建工 1,834,314.68 5,780,894.98 31.73%
　　宁波建工 412,453.21 2,132,019.16 19.35%
　　浦东建设 196,313.22 1,139,478.61 17.23%
　　东湖高新 586,215.25 1,213,993.47 48.29%
　　北新路桥 210,262.69 1,232,048.99 17.07%
　　新疆交建 367,496.77 1,161,793.28 31.63%
　　行业平均 2,077,643.53 5,175,002.20 40.15%
　　建工集团 1,402,548.30 6,182,112.31 22.69%
　　资料来源：同行业可比公司审计报告或年度报告。
　　注：上表中应收款项金额指应收账款、应收票据及应收款项融资扣除坏账准备的账面价值。
　　由上表可知，建工集团应收款项占营业收入比例处于同行业可比公司区间，应收款项账面价值占营业收入的比重较高符合建筑施工行业特点。
　　2、结合回款情况说明应收款项变动与经营性现金流入变动是否一致
　　2021年度，建工集团销售商品、提供劳务收到的现金为5,610,379.97万元，应收款项同比增加444,751.26万元，因建造合同形成的合同资产、合同负债变动净额和工程质保金变动额合计为573,281.07万元，应收款项变动与经营性现金流入变动情况匹配如下表所示：
　　单位：万元
　　项目 金额
　　营业收入 6,182,112.31
　　加：销项税额 446,299.98
　　减：应收款项变动额 444,751.26
　　减：建造合同形成合同资产、合同负债变动额 447,067.90
　　减：工程质保金变动额 126,213.16
　　合计 5,610,379.97
　　销售商品、提供劳务收到的现金 5,610,379.97
　　由上表可知，建工集团应收款项变动与经营性现金流入变动不存在重大异常。
　　（三）核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：
　　1、2021年建工集团应收账款增长主要源于非关联方，建工集团根据客户的信用风险特征制定的应收账款坏账计提政策符合企业实际情况，应收账款整体计提比例与同行业可比公司相比处于合理区间，应收账款坏账准备计提充分、合理。
　　2、受营业收入同比增加、疫情影响部分业主结算付款变慢、合同履约义务的完成时点与客户付款时点差等因素的影响，建工集团应收款项大幅增加且占营业收入比例较高，符合建筑施工行业的特点，具备合理性；建工集团应收款项变动与经营性现金流入变动不存在重大异常。
　　问题6：
　　交易标的审计报告显示，截至2021年末账龄超过一年且金额重要的预付款项余额为6,689.69万元，未及时结算的原因均为“未达到结算条件”请你公司说明相关预付款项的性质、具体内容，未达到结算条件的原因，交易对方及与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、髙级管理人员的关联关系，相关款项是否构成提供财务资助或在本次重组完成后构成对你公司的非经营性资金占用。
　　请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
　　回复：
　　（一）截至2021年末账龄超过一年且金额重要的预付款项情况
　　截至2021年末，建工集团账龄超过一年且金额重要的预付款项情况如下所示：
　　单位：万元
　　单位名称 对应的项目名称 截至2021年末预付款余额 款项性质 款项内容 未达结算条件的原因
　　揭阳市揭西建筑集团公司汕头公司 长厦小学龙腾校区建设工程项目勘察设计施工总承包项目 262.67 预付工程款 预付分包款 为了赶工期先预付分包商款项，但因和业主结算单价和工程量未协商一致，业主方暂未结算，因而与对应的分包商暂未结算。
　　汕头市中医医院易地扩建项目设计施工一体化（设计施工总承包）项目 791.48 预付工程款 预付分包款
　　汕头大学医学院附属肿瘤医院易地重建项目（一期）施工 1,890.30 预付工程款 预付分包款
　　岭海路（北港堤-梅峰路）道路及配套工程 779.27 预付工程款 预付分包款
　　广西原之埜劳务有限公司 江门反恐指挥中心勘察设计工程 3.70 预付工程款 预付劳务分包款 为推进项目施工进度，解决市政道路恢复，室内装修整改，预付了项目紧急处理的道路恢复及整改的工人工资，实际施工在2022年并已在2022年转入工程成本。
　　香洲区第二十六小学 916.29 预付工程款 预付劳务分包款 因疫情影响，学校管理严格导致工程项目中途停工，因此前期预付的外墙抹灰、室内装修等工序实际施工在2022年完成，已在2022年转入工程成本。
　　湛江市同得利劳务有限公司 湛江开发区东海大道项目一期二标段项目 856.99 预付工程款 预付分包款 项目因征地拆迁业主未移交场地，导致项目未开工。
　　江门市恒达管桩有限公司 珠海市可口可乐饮料有限公司整体搬迁项目一阶段工程 659.99 预付工程款 预付材料款 由于施工期间原材料价格上涨，双方对原材料结算价格未协商一致，导致分包商未正常供货。
　　南通鹏华建筑工程有限公司 深圳慧峰廷珠宝产业厂区主体一期工程 529.00 预付工程款 预付劳务分包款 为推进项目施工进度，预付项目模板拆除、外墙防水及外墙油漆等工序工人工资，项目预付款项后因雨季、外部单位检查及外墙图纸修改等原因中途停工，项目模板拆除、外墙防水及外墙油漆等工序均发生在2022年且在2022年转入工程成本。
　　上述供应商与建工集团董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，预付账款发生原因主要系项目中途停工或项目推进进度延后等原因导致供应商暂未完成相关服务。预付款项内容主要为预付原材料款和预付分包款，前述款项不构成对供应商的财务资助，亦不构成重组后非经营性资金占用的情形。
　　（二）核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：
　　上述预付款项的款项性质为预付工程款，主要为预付原材料款和预付分包款，因项目中途停工或项目推进延后等原因导致供应商暂未完成相关服务，预付账款的形成具备合理理由；上述供应商与建工集团董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系；相关预付款项不构成对供应商的财务资助，亦不构成重组后非经营性资金占用的情形。
　　问题7：
　　报告书显示，虽然建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的建工集团公司章程约定，公司的经营期限为永久存续,但截至本报告书签署日其工商登记中经营期限为“2021年8月4日至2022年12月1日”。尽管交易对方正在推进办理经营期限变更中，预计可在经营期限届满前完成，但仍存在未能如期变更的风险。请你公司说明截至回函日相关事项的进展情况，是否存在不能成就的风险，并作出重大风险提示。请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。
　　回复：
　　（一）相关事项的进展情况，是否存在不能成就的风险，并作出重大风险提示
　　1、相关事项的进展情况
　　截至本核查意见出具日，建工控股董事的任命程序正在进行中，建工控股仍在积极协调沟通推进，以促使在登记期限届满前完成在市场监督管理部门所登记的经营期限的变更。
　　2、相关事项不能成就的风险较小
　　（1）建工控股登记经营期限的背景情况
　　2021年12月1日，建工控股已成为广东省人民政府控股、并由广东省国资委履行出资人职责的直属企业，建工控股经广东省国资委批复的公司章程约定“公司的经营期限：永久存续”。基于建工控股董事的任命尚需履行相关程序，建工控股尚未能成立董事会。
　　根据建工控股相关说明介绍，因建工控股尚未成立董事会，广东省市场监督管理局在办理建工控股的工商变更登记时仅准予建工控股将经营期限登记为截至2022年12月1日，需在建工控股设立董事会后再行变更所登记的经营期限。
　　（2）建工控股目前主营业务不涉及经营资质行政许可或备案，经营期限亦非市场监督管理部门的核准事项
　　建工控股是一家国有控股平台公司，截至本问询函回复日，其除物业出租外暂无实际经营业务。根据国家市场监督管理总局编制的经营范围规范表述目录，物业出租不属于行政许可或备案事项，无需取得经营资质行政许可或备案。因此，建工控股的经营期限无需受经营资质许可或备案期限的限制。
　　此外，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》的规定，经营期限属于备案事项，并不属于需经市场监督管理部门核准同意方能登记的事项。
　　（3）即便建工控股登记备案的经营期限届满，该情形亦不属于根据建工控股公司章程规定需要解散的情形
　　根据《公司法》、建工控股公司章程，建工控股解散的情形仅有以下情形：1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2）省政府决定解散；3）因公司合并或者分立需要解散；4）依法被吊销营业执照；责令关闭或者被撤销；5）人民法院依照《公司法》规定予以解散，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　基于建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的公司章程约定“公司的经营期限：永久存续”，因此，即便建工控股在市场监督管理部门登记备案的经营期限（“2021年8月4日至2022年12月1日”）届时届满，该情形亦不属于根据建工控股按章程规定需要解散的情形。
　　（4）建工控股已就相关事项出具承诺函
　　建工控股已出具承诺函，承诺将积极采取一切必要努力促使在2022年12月1日前完成登记经营期限的变更，采取一切必要措施以确保在履行完毕本次重组交易协议项下各项义务之前保持有效存续。
　　综上所述，基于：1）建工控股章程约定的经营期限为永久存续；2）建工控股的经营期限无需受相关经营资质许可备案期限的限制，经营期限亦非市场监督管理部门的核准事项；3）建工控股已出具相应解决措施承诺，因此，建工控股不能办理登记经营期限变更的风险较小。
　　3、重大风险提示
　　就建工控股在市场监督管理部门登记的经营期限较短之情形，虽然其不能办理前述期限变更的风险较小，但公司已在重组报告书中进行重大风险提示如下：
　　“（七）经营期限尚未完成变更的风险
　　虽然建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的公司章程约定“公司的经营期限：永久存续”，但截至本报告书签署日其工商登记中经营期限为“2021年8月4日至2022年12月1日”，与相关承诺履行期限存在不匹配的情形。尽管交易对方正在推进办理经营期限变更中，预计可在经营期限届满前完成，但仍存在未能如期变更的风险。”
　　（二）核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：
　　建工控股董事的任命程序正在进行中，建工控股仍在积极协调沟通推进在登记期限届满前完成在市场监督管理部门所登记的经营期限的变更；相关事项不能成就的风险较小，建工控股已出具相应解决措施承诺，该承诺合法有效并对建工控股具有约束力；上市公司已在重组报告书中就此事项进行重大风险提示。
　　问题8：
　　报告书显示，报告期内建工集团受到的罚款金额在5万元以上金额以及相应处罚依据规定中的较髙层级罚款金额的行政处罚共计97项。请你公司说明相关行政处罚事项对建工集团的影响，是否构成本次交易的实质障碍，针对相关违法事项已采取的整改措施，你公司未来保障交易标的安全生产、合规运营的具体举措。请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。
　　回复：
　　（一）相关处罚事项不对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍
　　标的公司及其下属控股子公司在经营过程中，由于所处行业特点以及偶发因素的影响，报告期内存在受到主管部门行政处罚的情形，罚款金额在50,000元（含）以上金额以及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的行政处罚共计97项，受处罚事项主要集中在施工项目夜间施工不规范、施工防尘措施不足、施工使用城市道路不规范，均不涉及重大安全生产事故或重大环保事故、重大环境污染事件。
　　上述行政处罚均已缴纳罚款并完成整改，均已取得作出该处罚的行政主管机关出具的书面文件或经独立财务顾问、律师事务所对相关行政主管机关进行访谈，确认该等行政处罚不属于重大处罚或确认该等行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。
　　因此，上述行政处罚事项不对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍。
　　（二）针对相关违法事项已采取的整改措施
　　1、标的公司及相关下属控股子公司已在规定期限内足额缴纳完毕行政处罚涉及的罚款并按照行政处罚决定完成整改。
　　2、针对上述行政处罚，标的公司及其下属控股子公司组织相关公司及人员加强学习有关法律法规，加强下属企业奖惩考核和相关责任人员培训教育；并重点针对被处罚的不规范事项，查找原因并完善相应的规章制度、业务工作流程，积极开展警示教育活动，要求标的公司及其下属控股子公司汲取教训，贯彻落实相关法律法规，进一步保障运营管理的合法合规。
　　3、除上述统一整改措施外，对于报告期内行政处罚事项较集中的夜间施工不规范、施工防尘措施不足、施工使用城市道路不规范等项目施工类违法事项，相关施工企业已重点采取系列整改措施进一步完善施工管理，主要包括：
　　（1）增加施工人力、调整施工工序、改善施工工艺等手段确保施工进度，减少夜间施工时段，对确需进行夜间施工的，按项目所在地地方主管部门的规章要求进行备案等手续，完善相关施工管理；
　　（2）在施工地表覆盖防尘网，并及时对施工现场密闭、围挡，定时采取清扫、洒水等措施，切实减少因项目施工产生的粉尘和气态污染物的排放，降低对周围环境的影响；
　　（3）完善施工管理的监督机制，不定期对施工现场巡查以加强环保和安全管理。
　　（三）未来保障交易标的安全生产、合规运营的具体举措
　　1、标的公司已建立关于安全生产、合规运营的各类内控制度
　　标的公司及其下属一级子公司针对自身主营业务的特点，在安全生产、合规风控、环境保护、项目管理、劳动人事、子公司管理等涉及日常经营和业务开展过程的各主要环节制定了一系列内部控制制度，要求所管部门/下属各级子公司遵照执行并可在前述制度框架内进一步细化，以最大化地保障标的公司的合法合规，主要情况如下：
　　类型 规章制度名称 主要内容 规章制度目的
　　安全生产 《安全生产监督管理制度》 明确安全生产管理机构及职责、安全生产管理及事故处置、安全生产考核 深入贯彻落实国家安全生产方针政策，牢固树立安全发展理念，全面落实安全生产主体责任，保障安全生产
　　《安全生产和消防安全约谈管理办法》 明确安全生产和消防安全约谈开展的情形、人员、形式、工作程序机后续整改落实情况的汇报 推动企业安全生产主体责任和全员安全生产责任制落实，有效控制和减少生产安全事故
　　《安全生产、消防安全、文明施工奖励办 明确安全生产、消防安全、文明施工（环境保护）激励对象，考评内 保证安全生产、消防安全和文明施工（环境保护）
　　法》 容、计算方式、结果及发放方式 管理责任制和相关措施的有效落实
　　《安全生产主体责任规定》 明确安全生产基本方针及原则、企业安全生产主体责任清单，包括第一责任人责任、全员岗位责任、安全防控责任、基础管理责任、应急处置责任 压实各层级安全生产责任，促进安全生产工作责任全覆盖
　　《安全生产领域失信行为惩戒制度》 明确纳入黑名单的情形以及违规使用黑名单单位发生事故的责任处罚 标的公司实施安全生产失信惩戒机制，对安全生产领域发生失信行为的单位实行黑名单管理
　　《安全生产教育培训和持证上岗管理规定》 明确教育培训种类及内容、教育培训方式、师傅带徒弟制度 提高安全生产意识，规范相关管理，提高员工安全及技能素质。
　　《生产安全事故应急管理规定》 要求集团所属各单位编制综合应急预案、专项应急预案、重点工作岗位现场处置预案，并对应急预案进行评审,并开展组织应急预案培训教育、演练计划等 预防、及时控制和消除生产过程中突发事故所造成的危害，最大限度地减少突发事故造成的人身伤害和财产损失
　　《安全生产责任制补充规定》 明确集团及其下属子公司、管理单位严格执行《安全生产法》等国家安全生产法律法规和集团安全生产管理制度，深化安全风险分级管控和隐患排查治理双预防体系建设，要求签署安全生产与消防工作责任书 压实各层级安全生产责任，促进安全生产工作责任全覆盖
　　《安全生产工作信息报送管理规定》 明确安全生产工作信息报送主要内容、方式、报送要求 加强和规范安全生产信息报送工作，有效实施安全生产监督管理
　　合规运营 《合规管理办法》 明确合规管理组织体系及职责、合规管理运行、合规管理重点领域、合规保障机制 加强和规范公司的合规管理，进一步提升企业的治理水平和防范风险的能力，合理保证企业经营管理合法合规
　　《经营合规管理手册（第一版）》 明确投标管理、采购管理、分包管理、进度管理、竣工结算、劳动用工、档案管理方面的合规指引以及合规管理的措施 确保公司经营管理的合法合规，对集团及下属企业在投标、采购、分包、进度等全过程的进行流程梳理及管控，加强经营过程中合规风险的管理
　　《全面风险管理办法》 明确风险管理的目标、原则，风险管理组织体系及职责，风险收集要求，风险识别及评估要求，风险应对和报告要求，风险监督与控制，风险管理信息系统，风险管理考核及责任追究 加强和规范公司风险管理与内部控制，建立规范、有效的风险控制体系，实施全面风险管理，提高风险防范能力，保障集团安全、稳健运行
　　《加强全面风险管理与内部控制工作实施 要求在风险管理与内部控制中落实责任，加强组织领导完善体系， 推动集团全面风险管理与内部控制体系建设，增强
　　方案》 提高制度化规范化水平，狠抓重大专项风险管控，依托信息化提升管理效能，持续优化风险与内控体系，提升风险与内控体系有效性 抗风险能力
　　《文明施工管理规定》 明确临时设施的布置和管理、施工现场管理、场地硬底化要求、建筑消防要求、建筑垃圾和余泥渣土运输管理、施工噪音防治、扬尘管理要求 加强集团文明施工的管理，进一步促进项目施工管理的规范化、标准化，预防项目过程中的不文明施工行为，减少施工对市容、环境和绿化的污染；严格控制施工噪音
　　《项目管理手册》 明确项目组织、合同、资金、技术、安全、质量、环境、工期、物资及设备、分包、成本、收尾、党建、综合事务管理要求 健全项目管理体系，规范项目管理行为，提升项目管理水平
　　《工程项目施工管理制度》 明确工程前期策划、合同及分包管理、现场管理、资金成本及税务管理、综合事务管理等内容 规范公司工程项目施工调查和策划管理，完善管理体系，健全项目管理制度
　　《建设项目招标管理办法》 明确招标原则、招标范围及标准、相关组织结构及职责、招标流程、招标审核及文件编写要求、开标、评标、定标、小额项目采购管理以及违反相关规定的罚则 规范招标活动，加强招标工作的管理，保证公平竞争、提高项目质量、控制成本、提高企业投资效益、预防腐败
　　《项目投标管理办法》 明确工程项目投标全过程管理要求，包括不得参与投标的情形、投标项目登记、资质使用管理、风险评估要求、投标报名申请、文件管理内容 贯彻规范化管理要求，加强工程项目投标全过程管理，防控项目投标风险，提高经济效益，保证项目质量
　　《工程分包管理办法》 明确工程分包类型、管理责任、工程分包计划、分包商档案库与分包商选择、工程分包合同的评审签订、工程分包现场管理、工程分包过程结算与支付管理、工程分包完工结算与支付管理、监督检查与罚则 加强和规范工程分包管理，保障标的公司合法权益，防范工程分包管理风险
　　《职业病防治监督管理办法》 明确职业病防治责任主体，要求在项目可行性论证阶段提交职业病危害预防评价报告，明确相关费用要纳入项目预算，并对风险点进行监测，加强员工相关培训，设置警示标志及急救用品，明确要求未按规定佩戴和使用劳动防护用品的作业人员不得上岗作业等内容 加强职业病防治监督管理，有效预防、控制和消除职业危害，保护职工健康。
　　《劳动防护用品管理规定》 明确发放劳动防护用品的范围、管理责任。要求必须根据工种作业要求配备齐全 规范劳动防护用品管理，保证职工劳动生产过程中的安全和健康
　　《所属单位重大问题请示报告工作制度》 明确标的公司所属单位对于重大问题、重要事项应向请示和报告， 加强对所属单位的管控，规范公司监督管理，防范
　　不得越权决策，重大事项需由标的公司审议决策 各类风险
　　综上，标的公司及其下属控股子公司已建立关于安全生产、合规运营等标的公司合规经营内控制度并持续执行。标的公司及其下属控股子公司在经营过程中，由于所处行业特点以及某些偶发因素的影响，存在受到相关部门行政处罚的情形，标的公司及其下属控股子公司已对相关违法违规行为积极及时地进行了整改，并通过加强下属企业奖惩考核和相关责任人员培训教育等措施等加强对违法违规行为的监控，避免类似事项的再次发生。
　　2、上市公司已制定系列内控管理制度保证下属公司合法合规运营
　　上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等规定，建立了一系列的内部控制和标准管理制度，所涉部门包括上市公司各个运营管理部门，在安全生产、合规风控、环境保护、项目管理、劳动人事、子公司管理等方面形成并逐渐完善了五十余项制度。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司，粤水电符合上市公司治理要求的内部制度和多年来丰富的运营经验将保障下属公司合法合规运营。
　　3、上市公司将进一步强化统一管理，完善内部管理制度的建设
　　（1）上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，加强对标的公司的战略管理、财务管理和风控管理，确保上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
　　（2）进一步明确各下属子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各下属子公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相关公司的违法违规行为承担相应责任。
　　（3）通过集中组织专项培训等方式，提升各下属子公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识；上市公司并将定期或不定期对各下属子公司及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违规行为的发生。
　　（四）核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：
　　1、报告期内标的公司及下属控股子公司受到的罚款金额在5万元以上金额以及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为，该等处罚事项已完成整改，不对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍；
　　2、上市公司及标的公司已采取明确具体的措施保障本次交易后上市公司及其下属子公司安全生产、合规运营。
　　三、关于资产评估
　　问题9：
　　中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字〔2022〕第VSGQD0389号，以下简称“评估报告”）显示，本次评估分别采用资产基础法和收益法对交易标的截至评估基准日的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，收益法下建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元，评估增值786,565.50万元，增值率268.32%，资产基础法下建工集团股东全部权益评估值为729,124.85万元，增值率148.73%。
　　（1）资产基础法下，交易标的无形资产、非流动资产、长期股权投资增值率分别为 2,138.02%、55.67%、71.58%。请你公司说明对评估结果影响较大的主要资产的账面价值、增值率、评估结果，相关资产评估的主要测算过程及依据，部分资产评估增值较髙的主要原因及合理性。
　　（2）请你公司说明交易标的收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、评估结果等，说明与资产基础法存在差异的原因及合理性，本次交易标的评估增值率较髙的主要原因,并作出特别风险提示。
　　请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。
　　回复：
　　（一）资产基础法下，交易标的无形资产、非流动资产、长期股权投资增值率分别为 2,138.02%、55.67%、71.58%。请你公司说明对评估结果影响较大的主要资产的账面价值、增值率、评估结果，相关资产评估的主要测算过程及依据，部分资产评估增值较髙的主要原因及合理性。
　　1、资产基础法对评估结果影响较大的主要资产的账面价值、增值率、评估结果
　　采用资产基础法评估，是在建工集团母公司报表基础上开展的，建工集团的各项资产评估结果分析如下：
　　单位：万元
　　项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
　　A B C=B-A D=C/A×100%
　　1 流动资产 1,590,785.69 1,590,785.69 - -
　　2 非流动资产 783,107.59 1,219,092.16 435,984.57 55.67
　　3 其中：长期应收款 770.34 770.34 - -
　　4 长期股权投资 593,876.72 1,018,984.62 425,107.90 71.58
　　5 其他权益工具投资 7,384.28 7,438.33 54.05 0.73
　　6 固定资产 782.88 864.32 81.44 10.40
　　7 在建工程 164.76 164.76 - -
　　8 无形资产 502.39 11,243.59 10,741.20 2,138.02
　　9 长期待摊费用 423.94 423.94 - -
　　10 递延所得税资产 4,714.68 4,714.68 - -
　　11 其他非流动资产 174,487.59 174,487.59 - -
　　12 资产总计 2,373,893.28 2,809,877.85 435,984.57 18.37
　　如上表所示，资产增值主要来源于非流动资产，其中97.51%的增值来源于下属长期股权投资增值，2.46%的增值来源于无形资产增值，剩余0.03%的增值来源于其他权益工具投资和固定资产。其中长期股权投资和无形资产具体增值情况如下：
　　（1）长期股权投资的增值主要来源自下属十二个主要长期股权投资子公司的单体评估增值。具体构成如下：
　　序号 被投资单位名称 实际直接出资比例 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增值率%
　　1 广东省基础工程集团有限公司 100.00% 31,712.24 113,900.15 82,187.92 259.17
　　2 广东省工业设备安装有限公司 100.00% 23,246.32 94,625.62 71,379.30 307.06
　　3 广东省水利水电第三工程局有限公司 100.00% 86,540.60 149,767.88 63,227.28 73.06
　　4 广东华隧建设集团股份有限公司 44.516% 20,113.24 61,817.51 41,704.27 207.35
　　5 广东省建筑工程机械施工有限公司 100.00% 54,835.68 91,375.61 36,539.92 66.64
　　6 广东省源天工程有限公司 100.00% 33,121.25 65,299.50 32,178.25 97.15
　　7 广东省第一建筑工程有限公司 100.00% 49,319.62 73,600.75 24,281.13 49.23
　　8 广东省建筑机械厂有限公司 100.00% 934.30 24,066.88 23,132.58 2,475.91
　　9 广东省构建工程建设有限公司 60.00% 2,829.84 18,850.62 16,020.79 566.14
　　10 广东省广建设计集团有限公司 100.00% 16,188.45 31,099.83 14,911.38 92.11
　　11 广东省第四建筑工程有限公司 100.00% 30,962.72 42,707.25 11,744.52 37.93
　　12 广东省第二建筑工程有限公司 100.00% 42,021.96 52,089.47 10,067.51 23.96
　　上述主要子公司长期股权投资合计 391,826.22 819,201.08 427,374.85 109.07
　　整体长期投资合计 593,876.72 1,018,984.62 425,107.90 71.58
　　（2）无形资产的评估增值主要源自账外无形资产（专利权及软件著作权、商标权等）的评估增值，具体情况如下：
　　无形资产名称和内容 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增值率%
　　自用软件 502.39 557.17 54.77 10.90
　　域名 - 0.17 0.17 -
　　专利及软件著作权 - 7,226.32 7,226.32 -
　　商标 - 3,459.93 3,459.93 -
　　合计 502.39 11,243.59 10,741.19 2,138.02
　　2、资产基础法中增值较大的资产测算过程及依据
　　（1）长期股权投资的测算思路及过程
　　A、长期股权投资的测算思路
　　本次对于主要的控股子公司分别采用了资产基础法逐一展开评估。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，分别采用合理的评估方法对表内及表外各项资产、负债价值逐一进行评估，最后加总得出企业价值的方法。在对各项长期股权投资评估时，所遵循的评估原则，采用的评估方法，各项资产及负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。资产基础法中，各项主要资产的评估思路及方
　　法如下：
　　1）货币性资产，以评估基准日企业合法持有的货币金额为其评估价值。
　　2）应收类款项，以应收类账款合计减去评估预计风险损失后的金额确定评估值。
　　3）存货，原材料根据评估基准日市场同等用途、品质存货的同等批量的估计采购价确定评估值，对外销售的存货根据此类存货以不含税正常出厂价为预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的生产成本、销售成本、税费等及相应的合理利润确定评估值；工程类存货，考虑在建存货项目为正在施工但未达至结算的工程投入，其工期较短，资金成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性为前提，在全面核实企业存货帐的基础上，以核实后的账面值作为评估值。
　　4）长期股权投资，对于控股或有实际控制权的长期股权投资单位，采用资产基础法评估被投资企业100%股权市场价值，然后根据被评估单位的实缴出资比例计算该项股权投资的评估值。对于没有控股权或非实际控制的长期股权投资单位，以被投资企业评估基准日资产负债表反映的所有者权益数值，乘以被评估单位的实缴出资比例确定其评估值。
　　5）其他权益工具，以被投资企业评估基准日资产负债表反映的所有者权益数值，乘以被评估单位的实缴比例确定其评估值。
　　6）投资性房地产，采用市场法进行评估，即将待估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知价格作交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等情况进行修正，以此估算待估房地产的市场价值。
　　7）自用房屋建筑物，采用重置成本法评估，即以评估基准日开发或建造同类或类似房屋建筑所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋建筑的重置全价。然后根据该等房屋建筑的使用及维护情况，相应扣除其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定该等房屋建筑的评估价值。
　　8）设备类资产，采用重置成本法评估，即先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
　　9）土地使用权，根据其用地性质、实际状况以及可获取资料情况，分别采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。基准地价系数修正法是在城镇基准地价和基准地价修正系数表等成果的基础上，通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对待估宗地所在城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地的基准地价进行修正，以此估算宗地客观价格的方法。市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、交易日期、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。
　　10）使用权资产，评估人员查阅了有关资产的租赁合同、协议等，经核实，账务记载真实，以核实后的账面值确定评估值。
　　11）专利权及软件著作权、商标权，采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算评估对象的收益，即在一定的规模条件下，从应用技术、使用商标能够为使用单位带来的预测收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估范围内涉及的技术、商标能够为使用单位带来的利益，再选取适当的折现率进行折现，得出评估范围内涉及的技术、商标于评估基准日的市场价值。
　　12）其他非流动资产，本次评估通过核实有关资料，查阅账务记录，证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以经核实后的账面值作为评估值。
　　B、长期股权投资的过程及增值较高的原因
　　经过资产基础法测算，前述增值较大的十二个长期股权投资子公司单家增值情况如下：
　　A.长期股权投资子公司账面价值均采用成本模式计量，其账面价值无法反映子公司的投资收益，若假设其子公司按照评估基准日净资产与母公司实缴比例计算后的数据如下表：
　　序号 被投资单位名称 实际直接出资比例 账面价值（万元） 评估基准日净资产与实缴比例乘积（万元） 增减值（万元） 增值率%
　　1 广东省基础工程 集团有限公司 100.00% 31,712.24 81,791.06 50,078.83 157.92
　　2 广东省工业设备安装有限公司 100.00% 23,246.32 35,998.08 12,751.75 54.85
　　3 广东省水利水电第三工程局有限公司 100.00% 86,540.60 115,202.80 28,662.20 33.12
　　4 广东华隧建设集团股份有限公司 44.516% 20,113.24 50,825.87 30,712.63 152.70
　　5 广东省建筑工程机械施工有限公司 100.00% 54,835.68 74,991.63 20,155.94 36.76
　　6 广东省源天工程有限公司 100.00% 33,121.25 49,090.59 15,969.34 48.21
　　7 广东省第一建筑工程有限公司 100.00% 49,319.62 51,505.23 2,185.61 4.43
　　8 广东省建筑机械厂有限公司 100.00% 934.30 17,328.16 16,393.85 1,754.67
　　9 广东省构建工程建设有限公司 60.00% 2,829.84 17,958.01 15,128.17 534.59
　　10 广东省广建设计集团有限公司 100.00% 16,188.45 21,657.54 5,469.10 33.78
　　11 广东省第四建筑工程有限公司 100.00% 30,962.72 32,036.41 1,073.69 3.47
　　12 广东省第二建筑工程有限公司 100.00% 42,021.96 43,230.03 1,208.07 2.87
　　上述主要子公司长期股权投资合计 391,826.22 591,615.40 199,789.19 50.99
　　主要子公司评估基准日净资产与实缴比例乘积较各子公司评估基准日账面价值增值199,789.19万元，占上述主要子公司长期股权投资总增值额427,374.85万元的46.75%，由于采用成本法计量长期股权投资的账面价值，其历史经营收益未能在母公司报表得以体现，而评估时体现了长期股权投资的历史投资收益，故造成评估增值。
　　B. 若将长期股权投资主要子公司净资产与实缴比例乘积与评估报告的主要子公司的评估值进行对比分析，情况如下：
　　序号 被投资单位名称 净资产*实缴比例（万元） 评估价值*实缴比例（万元） 增值额（万元） 主要增值原因
　　1 广东省基础工程集团有限公司 81,791.06 113,900.15 32,109.09 长期股权投资、固定资产、无形资产
　　2 广东省工业设备安装有 限公司 35,998.08 94,625.62 58,627.54 长期股权投资、投资 性房地产、固定资产、无形资产
　　3 广东省水利水电第三工程局有限公司 115,202.80 149,767.88 34,565.08 长期股权投资、固定资产、无形资产
　　4 广东华隧建设集团股份有限公司 50,825.87 61,817.51 10,991.64 长期股权投资、固定资产、无形资产
　　5 广东省建筑工程机械施工有限公司 74,991.63 91,375.61 16,383.98 固定资产、无形资产
　　6 广东省源天工程有限公司 49,090.59 65,299.50 16,208.91 长期股权投资、固定资产、无形资产
　　7 广东省第一建筑工程有限公司 51,505.23 73,600.75 22,095.52 长期股权投资、固定资产、无形资产
　　8 广东省建筑机械厂有限公司 17,328.16 24,066.88 6,738.72 固定资产
　　9 广东省构建工程建设有限公司 17,958.01 18,850.62 892.61 无形资产
　　10 广东省广建设计集团有限公司 21,657.54 31,099.83 9,442.29 长期股权投资
　　11 广东省第四建筑工程有限公司 32,036.41 42,707.25 10,670.84 固定资产、无形资产
　　12 广东省第二建筑工程有限公司 43,230.03 52,089.47 8,859.44 长期股权投资、固定资产、无形资产
　　上述主要子公司长期投资合计 591,615.41 819,201.07 227,585,66
　　根据上表，采用子公司评估价值乘以实缴比例较净资产乘以实缴比例计算增值额为227,585.66万元，占上述主要子公司评估增值额427,374.85万元的53.25%，说明长期股权投资的增值的另外部分原因为本身的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产评估增值形成的。
　　（2）账外无形资产的测算思路及过程
　　账外无形资产主要包括专利权及软件著作权、商标权、域名等，在采用资产基础法评估时，评估机构对于商标权、专利权、软件著作权采用收益法进行评估，对于域名采用市场法进行评估，建工集团母公司域名总估值仅0.17万元，金额较小，而商标权、专利权及软件著作权测算思路及过程基本相似，下文以专利及软件著作权为例描述具体测算思路及过程。
　　1）测算思路
　　对专利权及软件著作权采用收益法进行评估，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算评估对象的收益，即在一定的规模条件下，从应用无形资产组的服务能够为使用单位带来的预测收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定委估无形资产组能够为使用单位带来的利益，最终选取适当的折现率进行折现，得出委估无形资产组对于使用单位于评估基准日的市场价值。
　　评估模型的介绍计算公式：
　　式中：
　　P：无形资产组的评估价值；
　　Ri：基准日后无形资产组使用服务第 i年预期销售收入；
　　K：专利权及软件著作权无形资产组的销售收入分成率；
　　n：收益期；
　　i：折现期；
　　r：折现率；
　　Mi：技术衰减率。
　　其中，收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：被评估无形资产的法定保护年限和剩余经济寿命。
　　经分析，在综合考虑法定保护期限、技术更新周期等因素后，本次评估确定的专利权及软件著作权无形资产组经济收益年限至2031年底。
　　2）测算过程
　　A.使用专利权及软件著作权收入预测
　　委估专利权及软件著作权无形资产组目前应用于建工集团本部业务，相关业务收入预测已包含在企业价值收益法预测的主营业务收入当中，因此，委估的专利及软件著作权无形资产组相关业务收入预测数据如下：
　　金额单位：万元
　　年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
　　收入 1,119,026.59 1,196,134.46 1,255,941.18 1,312,743.76 1,372,116.71
　　年度 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
　　收入 1,372,116.71 1,372,116.71 1,372,116.71 1,372,116.71 1,372,116.71
　　B.技术衰减率的预测
　　建工集团仍在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，委估无形资产组合在公司收入中的贡献呈下降趋势，因此，本次在未来预测各年根据技术更新程度、预计未来市场环境情况等，考虑一定的技术衰减率。具体数据如下：
　　年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
　　技术衰减率 15.00% 25.00% 35.00% 45.00% 55.00%
　　年度 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
　　技术衰减率 65.00% 75.00% 85.00% 95.00% 95.00%
　　C.分成率K的计算
　　根据企业管理层对无形资产的应用情况、市场情况、公司经营情况等分析，并结合无形资产对应业务所在业务板块2021年度的毛利率，得出生产工艺技术占整体经营要素比例、专利权及软件著作权占生产工艺技术比例，进而计算得出专利权及软件著作权无形资产组合的收入分成率，经计算，分成率K为0.23%。
　　D.无形资产折现率r的选取
　　本次评估采用社会平均收益率模型来计算折现率，经计算，折现率为18.28%。
　　E.无形资产专利权及软件著作权组合评估价值的确定
　　将上述测算所得的参数代入下列收益法公式：
　　专利权及软件著作权无形资产组评估值为7,226.32万元。
　　3、资产基础法中部分资产增值较高的原因及合理性分析
　　（1）长期股权投资增值原因及合理性分析
　　建工集团母公司长期股权投资账面价值 593,876.72万元，评估价值
　　1,018,984.62万元，评估增值425,107.90万元，增值率71.58%。上述主要子公司长期股权投资账面价值391,826.22万元，评估价值819,201.08万元，评估增值427,374.85万元，增值率109.07%。主要有以下两个原因形成：
　　A.主要子公司评估基准日净资产与实缴比例乘积较各子公司评估基准日账面价值增值 199,789.19万元，占上述主要子公司长期股权投资总增值额427,374.85万元的46.75%，由于采用成本法计量长期股权投资的账面价值，其历史经营收益未能在母公司报表得以体现，而评估时体现了长期股权投资的历史投资收益，故造成评估增值。
　　B.主要子公司评估价值乘以实缴比例较净资产乘以实缴比例计算增值额为227,585.66万元，占上述主要子公司评估增值额427,374.85万元的53.25%，说明长期股权投资的增值的另外部分原因为本身的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产评估增值形成的。
　　经分析，长期股权投资增值是合理的。
　　（2）账外无形资产的增值原因及合理性分析
　　建工集团母公司账外无形资产账面价值0.00万元，评估价值10,686.42万元，增值额10,686.42万元。经分析，账外无形资产主要增值原因为：
　　本次交易中，由于该等无形资产均为企业自行研发、设计及申请的，相关研发、设计、实验等成本投入已全部作为历史各期研发费用确认，未在资产负债表表内进行资本化列示，因此未有账面值。
　　而专利权及软件著作权主要与施工业务息息相关，系为施工业务服务；商标系用作企业标识使用；域名系用作企业的官网，其对企业的收益是有贡献的，故而形成评估增值。
　　（二）请你公司说明交易标的收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、评估结果等，说明与资产基础法存在差异的原因及合理性，本次交易标的评估增值率较髙的主要原因,并作出特别风险提示。
　　1、收益法评估的主要假设
　　（1）基本假设
　　A.交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
　　B.公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
　　C.假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
　　（2）关于评估对象的假设
　　A.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
　　B.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。
　　C.评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。
　　D.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
　　E.评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
　　F.评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。
　　G.除评估报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
　　H.假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。
　　I.假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
　　J.受疫情影响，评估人员对粤安（澳门）工程有限公司、广东省水电三局（老挝）有限公司、广安工程有限公司的评估对象无法进行现场调查，假设委托人所提供的该等公司相关资料其均为合法和真实的。
　　当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
　　（3）关于企业经营和预测假设
　　A.假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
　　B.假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
　　C.假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。
　　D.假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
　　E.假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业可预知的状况及市场竞争环境下持续经营。
　　F.假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。
　　G.假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
　　H.假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。
　　I.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
　　J.建工集团及其部分下属子公司目前是获取高新技术企业认证的企业，享受有企业所得税优惠。本次评估假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证，及国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，在未来预测年度企业将仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策。
　　K.建工集团及下属子公司所持有的资质是其业务开展的基础，本次假设企业于基准日所持经营资质能持续保持有效，并能匹配未来经营计划获取相应的新增资质。
　　L.假设建工集团下属子公司目前持有的商标在到期后可以顺利续展。
　　M.假设建工集团对于存在共有人的专利使用不受限制，且收益分配遵从“谁使用谁获益”的原则。
　　N.假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。
　　O.假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
　　（4）其他假设
　　A.依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事。
　　B.假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
　　C.假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
　　D.假设标的企业未来企业经营规划，包括不限于产能或产量扩大计划及相配套的营销计划、资本性支出计划、人力资源规划、技术研发计划、资金管理计划等能够顺利执行。
　　2、评估过程及关键评估参数
　　本次评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，根据建工集团的资产负债表，对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债、对外投资，投资性房地产等非流动资产或负债。并分析溢余资产、非经营性资产、负债和单独的长期股权投资、其他权益工具的价值，确定企业整体价值，并扣除付息债务、少数股东权益价值确定公司的归属于母公司股东权益价值。具体公式为：
　　归属于母公司股东权益价值=企业整体价值—付息债务—少数股东权益价值其中：企业整体价值=企业自由现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产的价值—非经营性负债的价值+单独计算的资产负债及长期股权投资、其他权益工具的价值。
　　建工集团主要业务板块为建筑施工业务，涵盖房屋建筑业、水利水电工程建筑业、市政工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰、装修和其他建筑业、建筑设计、建筑产品制造业等。建工集团建筑施工业务收入与其所承接的施工项目合同数量密切相关，由于工程施工项目一般工期均超过一年以上，大部分工期在1-3年之间。因此，建工集团当年在手合同订单的金额对其未来两至三年的收入有一定支撑，近年来建工集团每年在手合同订单的增长，带动了其建筑施工业务收入的增长。
　　根据建工集团营业收入与施工合同的关系，未来收入预测根据企业实际情况分为两期，第一期2022-2023年预测，根据现有在手合同以及历史年度新签合同增长情况为基础，结合近期行业发展预期进行预测；第二期2024-2026年预测，根据建工集团历史增长情况，结合全行业长期发展预期等情况进行预测。
　　（1）营业收入预测
　　A.第一期2022年至2023年预测
　　第一期2022年至2023年的预测是根据行业景气度、建工集团丰富项目经验、历史经营增长率、在手合同订单情况等因素进行。
　　a.行业景气度主要包括基础设施等下游行业的持续投入和城镇化进程的推动、国家产业政策的支持、国家固定资产投资规模、日益完善的行业法制与制度建设、广东省的固定资产投资情况、广东省建筑业生产经营情况等因素。
　　b.建工集团及其下属单位具有丰富的项目经验，承包的代表性项目包括广东奥林匹克体育场、广州亚运会场馆、珠江新城富力中心写字楼、广东国际大厦、广东电信广场、广州白云国际会议中心等项目。
　　建工集团2020年、2021年各版块收入如下表所示：
　　历史营业收入
　　单位：万元
　　业务类型 2020年 占比 2021年 占比 2021增长率
　　房屋建筑业 1,751,191.20 34.31% 1,996,131.13 32.40% 13.99%
　　水利水电工程建筑业 1,040,025.09 20.38% 1,431,086.59 23.23% 37.60%
　　市政工程建筑业 1,578,606.32 30.93% 1,840,794.90 29.88% 16.61%
　　建筑安装业 370,360.11 7.26% 473,927.83 7.69% 27.96%
　　建筑装饰、装修和其他建筑业 163,807.60 3.21% 168,697.50 2.74% 2.99%
　　建筑设计 73,926.01 1.45% 80,473.36 1.31% 8.86%
　　建筑产品制造业 51,487.73 1.01% 76,590.00 1.24% 48.75%
　　公路工程建筑 70,964.12 1.39% 90,279.63 1.47% 27.22%
　　水利发电及水利管理业 3,499.27 0.07% 2,439.96 0.04% -30.27%
　　合计 5,103,867.47 100.00% 6,160,420.91 100.00% 20.70%
　　c.建工集团2020年全年累计新签合同金额744.12亿元，2021年全年累计新签合同金额765.93亿元。截至2022年4月30日，建工集团在手合同订单金额数1,583.73亿元，将在未来两年内持续释放，因此预计建工集团2022年和2023年的建筑施工收入仍将保持较快的增长速度，对2022年和2023年业务收入提供了较大的保障。
　　截至2022年4月30日，预计2022年-2024年每年能形成的收入如下表所示：
　　在手合同订单金额（不含税）（万元） 预计2022年形成收入（万元） 预计2023年形成收入（万元） 预计2024年形成收入（万元）
　　15,837,302.30 7,075,039.42 4,800,415.83 3,961,847.05
　　截止至2022年4月，建工集团本年度累计签订合同金额2,443,187.02万元，去年同期累计签订合同金额1,971,076.7万元，合同金额同比增长23.95%；建工集团本年累计中标额（承接量）2,521,088.73万元，去年同期累计中标额（承接量）2,046,230.55万元，同比增长23.21%。
　　B.第二期2024年至2026年预测
　　第二期2024年至2026年收入主要依据建工集团及其下属单位对未来业务全面布局、未来的发展战略、所处地域环境、十四五期间机遇等因素进行预测。
　　a.“十四五”期间我国建筑业将保持稳定增长
　　根据住房和城乡建设部发布的《“十四五”建筑业发展规划》设定的发展目标：（建筑业）国民经济支柱产业地位更加稳固。高质量完成全社会固定资产投资建设任务，全国建筑业总产值年均增长率保持在合理区间，建筑业增加值占国内生产总值的比重保持在6%左右。
　　b.“十四五”期间广东省建筑业将保持稳定增长
　　根据《广东省建筑业“十四五”发展规划》，“十四五”期间广东省“将稳固建筑业在全省经济发展中的支柱产业地位，建筑业增资价值占GDP比重逐步增大，全省建筑业总产值达2.5万亿以上”。按照广东省建筑业2020年总产值1.84万亿元及“十四五”建筑业总产值目标值2.5万亿元计算，“十四五”期间广东建筑业总产值年化增长率达6%以上。
　　c.建工集团制定了包括投建营一体化、区域经营属地化（燎原计划）、子公司综合化及专业化等战略，为未来增长提供保证。
　　建工集团的战略措施包括：
　　①投建营一体化：优化投资布局，通过基础设施投资推动主业发展。
　　②区域经营属地化：聚焦区域深度合作，加快燎原计划区域布局，加大与省内各地市的合资合作力度，专业子公司以属地化经营为路径，做深做透区域市场。
　　③子公司综合化、专业化：打造一批资质全面、占领高端市场并具有一定投融资能力和总承包能力的综合化二级企业，以及在专业细分领域拥有核心技术、施工优势的专注于特定细分领域的专业化二级企业。综述考虑，建工集团各业务板块2024年至2026年的收入增长率为5%。
　　则2022年至2027年建工集团收入预测如下：
　　预测营业收入
　　单位：万元
　　业务类型 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年及以后年度
　　房屋建筑业 2,295,550.80 2,456,239.35 2,579,051.32 2,695,108.63 2,816,388.52 2,816,388.52
　　水利水电工程建筑业 1,654,220.29 1,770,015.71 1,858,516.50 1,942,149.74 2,029,546.48 2,029,546.48
　　市政工程建筑业 2,116,914.14 2,265,098.13 2,378,353.03 2,485,378.92 2,597,220.97 2,597,220.97
　　建筑安装业 497,624.23 522,505.44 548,630.71 573,319.09 599,118.45 599,118.45
　　建筑装饰、装修和其他建筑业 177,132.37 185,988.99 195,288.44 205,052.87 215,305.51 215,305.51
　　建筑设计 92,544.37 99,022.47 103,973.60 108,652.41 113,541.77 113,541.77
　　建筑产品制造业 91,430.35 99,755.21 106,287.58 112,595.85 119,328.37 119,328.37
　　公路工程建筑 103,821.58 111,089.09 116,643.54 122,475.72 128,599.50 128,599.50
　　水利发电及水利管理业 2,967.30 2,967.30 2,967.30 2,967.30 2,967.30 2,967.30
　　合计 7,032,205.42 7,512,681.70 7,889,712.02 8,247,700.53 8,622,016.87 8,622,016.87
　　（2）成本费用预测
　　A. 营业成本预测：未来营业成本中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预测，其他成本组成部分按照2021年各自占营业收入比率进行预测；
　　B. 税金及附加预测：根据预测期的收入及成本，结合历史年度的实际税负率，对未来年度的税金及附加进行预测；
　　C. 销售费用预测：未来销售费用中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预测，其他销售费用明细按照2021年各自占营业收入比率进行预测；
　　D. 管理费用预测：未来管理费用预测时，根据企业的历史情况及未来年度发展情况对管理费用进行预测，其中：
　　折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预测；
　　人工费用：按照建工集团2021年的数据为基础，参考同行业人工费用增长率7%进行预测；
　　其他费用：其他费用按照建工集团2021年的数据为基础，参考物价指数2.5%增长进行预测；
　　E. 研发费用预测：未来研发费用中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预测，其他研发费用明细按照2021年各自占主营业务收入比率进行预测；
　　F. 财务费用预测：对借款、租赁负债的未来利息支出的预测，根据未来各年平均借款余额与相应的基准日实际借款加权平均利率计算得到；
　　对未来各年利息收入，采用预测期的货币资金余额乘以中国人民银行的活期存款利率（0.3%）得出；
　　对汇兑损益、银行手续费等采用其2021年发生额占收入的比例对未来年度进行预测；
　　G. 信用减值损失、资产减值损失、所得税预测：本次评估结合建工集团2021年度的信用减值损失、资产减值损失、实际缴纳所得税额占营业收入比例进行预测。
　　（3）净利润预测
　　净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务
　　费用+信用减值损失+资产减值损失+资产处置收益-所得税
　　经计算，预测期净利润如下：
　　单位：万元
　　项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年及以后年度
　　净利润 97,757.72 107,294.62 112,541.96 116,565.36 121,213.80 121,213.80
　　（4）税后利息支出、折旧摊销、资本性支出、营运资金增加额的预测
　　对于税后利息支出、折旧摊销、资本性支出、营运资金增加额根据实际情况预测。
　　（5）企业自由现金流的预测
　　企业自由现金流量＝预测净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－营运资金增加额
　　（6）折现率的确定
　　由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率 r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。经计算，折现率为11.00%。
　　（7）付息债务价值的确定
　　截至评估基准日，公司付息债务主要为短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务为118,812.23万元。
　　（8）溢余资产和非经营性资产（负债）、单独计算的资产组及长期股权投资、其他权益工具的价值
　　①溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的、超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，未发现被评估单位存在明显的溢余资产。
　　②单独计算的资产组及长期股权投资、其他权益工具是指有限年经营的水电企业、PPP项目公司、不具备控制权的参股企业。经计算，其评估价值为229,140.16万元。
　　③非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经计算，其评估价值为345,304.35万元。
　　④非经营性负债是指与经营无关的往来款、递延所得税资产、递延所得税负债、预计负债、递延收益、长期应付款等其他与经营不直接相关的款项及负债，主要采用成本法进行评估。经计算，其评估价值为209,970.22万元。
　　（9）少数股东权益价值的确定
　　少数股东权益价值根据合并预测范围内的2021年度少数股东权益占所有者权益比例乘以建工集团的股东全部权益价值确定。经计算，纳入合并预测范围内的少数股东权益评估值为145,906.75万元。
　　（10）收益法评估结果
　　A.企业整体股东全部权益价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值+未在收益法评估的长期投资及权益工具价值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值－付息债务价值
　　＝979,950.47＋0.00＋229,140.16＋345,304.35－209,970.22－118,812.23
　　＝1,225,612.53（万元）
　　B.归属于母公司股东全部权益价值＝企业整体股东全部权益价值－少数股东权益
　　＝1,225,612.53－145,906.75
　　＝1,079,705.78（万元）
　　3、评估结果
　　最终采用的收益法评估下，建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元，较母公司股东权益账面值293,140.28万元评估增值786,565.50万元，增值率268.32%；较合并报表口径下标的资产归属于母公司股东权益账面值 521,399.50万元评估增值558,306.28万元，增值率为107.08%。
　　4、收益法与资产基础法存在差异的原因及合理性
　　采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差350,580.93万元，差
　　异率为48.08%。
　　两种评估方法产生差异的主要原因主要是：
　　（1）两种评估方法反映的价值内涵不同
　　收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于建筑施工行业，其收入主要来自于建筑工程施工收入，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。
　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。
　　（2）被评估单位核心竞争优势明显
　　A.资质优势
　　建工集团拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，涵盖房屋建筑工程施工总承包特级资质以及市政公用、公路、水利水电、机电安装等各类工程施工总承包资质和城市轨道交通、地基与基础、建筑装修装饰、建筑幕墙、钢结构、公路、桥梁等各类工程专业承包资质，并具有商务部授予的对外承包工程经营资格，及商务部认定的援外成套项目施工企业资格等级A级。建工集团已形成了集开发、施工、配套供应相关工业产品为一体的产业链。
　　B.规模优势
　　建工集团拥有专业配套齐全的资质体系，经营业务覆盖整个基建行业，是具有核心竞争力的新型城市建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，是省委、省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。建工集团连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位，在行业内具有较强的市场竞争力、较高的社会知名度和良好的社会信誉。
　　C.品牌优势
　　建工集团技术水平先进，设备配套齐全，施工经验丰富，整体实力雄厚，承建过多项大型、高层、复杂的国家、省重点工程和援外工程，多次获得国家、部、省（市）各级优良工程质量奖。建工集团的代表性项目中，广东国际大厦是同时获得“鲁班奖”和“詹天佑奖”的工程，东深供水改造工程中受到中央、省、市和粤港各界的高度赞扬。建工集团承建的大量的市政、路桥、地铁、机场等工程项目，均以技术先进、优质快速和服务优良而受到好评。建工集团成功地实施“走出去”战略，承建的老挝万象市中心大道工程获得老挝国家最高荣誉奖，在国外享有良好的声誉。
　　5、本次交易标的评估增值率较髙的主要原因
　　（1）评估增值对比
　　建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元，较合并报表口径下标的资产归属于母公司股东权益账面值521,399.50万元评估增值558,306.28万元，增值率为107.08%，采用母公司报表股东权益与模拟合并报表归母股东权益分别对应的增值额及增值率具体如下表所示：
　　资产类型 账面价值（万元） 评估价值（万元） 评估增值（万元） 增值率（%）
　　母公司报表股东权益 293,140.28 1,079,705.78 786,565.50 268.32%
　　模拟合并报表归母股东权益 521,399.50 558,306.28 107.08%
　　（2）评估增值是企业自身无形资产及业务价值的体现
　　第一：净资产的账面价值无法体现账外无形资产的价值，而收益法评估价值中包含账外无形资产，如业务资质、技术及专利、客户及供应商资源、人力资源、商标等，对建工集团业务开展与持续盈利产生较大贡献。其中，贡献度较大的为业务资质、技术及专利，具体情况如下：
　　A.建工集团拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，涵盖房屋建筑工程施工总承包特级资质以及市政公用、公路、水利水电、机电安装等各类工程施工总承包资质和城市轨道交通、地基与基础、建筑装修装饰、建筑幕墙、钢结构、公路、桥梁等各类工程专业承包资质，并具有商务部授予的对外承包工程经营资格，及商务部认定的援外成套项目施工企业资格等级A级。拥有各类企业资质34类约150项，其中具有建筑工程施工、市政公用工程施工、公路工程施工三类总承包特级资质4项，建筑工程施工总承包一级资质8项，水利水电工程施工总承包一级资质2项，市政公用工程施工总承包一级资质9项，公路工程施工总承包一级资质2项，机电工程施工总承包一级资质4项，以及地基基础工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、电子与智能化工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级，公路路基、桥梁工程、专业承包一级等多项专业承包一级资质，包括市政行业工程、建筑行业（建筑工程）甲级;市政行业（道路工程）专业甲级;市政行业（排水工程）专业甲级;市政行业（城市隧道工程）专业甲级;市政行业（桥梁工程）、工程勘察专业类岩土工程等工程设计各类甲级资质和工程勘察专业类（工程测量）、工程勘察专业类（岩土工程（勘察）），以及测绘（大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、工程测量、界线与不动产测绘、地理信息系统工程）甲级等共13项。
　　B.建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。并承接了诸多代表性项目，譬如广东奥林匹克体育场、广州亚运会场馆、珠江新城富力中心写字楼、广东国际大厦、广东电信广场等工程项目。长期以来，建工集团在各个版块已设立了不同的子公司，形成了专业的技术团队，自主研发了一系列的专利，形成了自有的一套技术。评估基准日建工集团拥有软件著作权155项、专利权1,178项。
　　从建筑业行业特性分析，企业的竞争力主要来源于资质、技术、历史业绩等因素，因此相对于实物资产，账外无形资产对建工集团在承揽工程、开拓业务等生产经营方面发挥更为重要的作用，无形价值在收益估值中得以充分体现，故使得评估结果产生较大增值。
　　第二：建工集团在广东省建筑行业地位较高，在行业国家宏观政策推动及地域细分市场增长等多重利好因素影响下，建工集团凭借自身品牌优势和规模优势，
　　预期未来经营业绩可以持续稳定提升，收益法采用未来现金流折现的方式合理了体现建工集团的业务价值。未来发展的几大利好因素分析如下：
　　A.政策支持
　　近年来，国家制定了《建筑业发展“十四五”规划》、《节能中长期专项规划》、《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030年）》、《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》、《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《中长期铁路网规划》、《国家公路网规划（2013-2030年）》、《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》等政策文件，鼓励和支持建筑行业发展。一系列节能环保发展战略的出台，切实加强了对环境污染、资源浪费、耕地占用等技术的限制，大力发展、鼓励和引导节能环保的新技术、新工艺在国民经济中的应用。产业政策的支持为建筑行业带来了前所未有的机遇。
　　B.建工集团自身品牌优势
　　建工集团技术水平先进，设备配套齐全，施工经验丰富，整体实力雄厚，承建过多项大型、高层、复杂的国家、省重点工程和援外工程，多次获得国家、部、省（市）各级优良工程质量奖。建工集团的代表性项目中，广东国际大厦是同时获得“鲁班奖”和“詹天佑奖”的工程，东深供水改造工程中受到中央、省、市和粤港各界的高度赞扬。建工集团承建的大量的市政、路桥、地铁、机场等工程项目，均以技术先进、优质快速和服务优良而受到好评。建工集团成功地实施“走出去”战略，承建的老挝万象市中心大道工程获得老挝国家最高荣誉奖，在国外享有良好的声誉。
　　C.建工集团规模优势
　　建工集团拥有专业配套齐全的资质体系，经营业务覆盖整个基建行业，是具有核心竞争力的新型城市建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，是省委、省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。建工集团连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位，在行业内具有较强的市场竞争力、较高的社会知名度和良好的社会信誉。
　　（3）本次评估增值与国内同行业可比交易案例估值增值率对比合理
　　近年国内同行业可比交易估值情况如下：
　　收购方 标的资产 标的资产主营业务 完成时间 交易作价（万元） 资产评估增值率
　　延长化建 陕西建工100%股权 建筑施工 2020/12/16 851,871.17 34.56%
　　多喜爱 浙建集团100%股权 建筑施工 2019/12/26 826,615.73 81.28%
　　浙江交科 浙江交工100%股权 建筑施工 2017/11/29 523,900.00 314.44%
　　安徽水利 安徽建工100%股权 建筑施工 2017/8/4 308,416.24 74.83%
　　平均值 126.28%
　　中位数 78.06%
　　建工集团100%股权 107.08%
　　由上表可见，可比交易资产评估增值率均值与中值分别为126.28%和78.06%，建工集团本次评估增值率在合理区间内。
　　6、资产评估相关风险
　　上市公司已在重组报告书重大风险提示部分，对标的资产评估风险进行披露：
　　“根据中联评估出具的并经广东省国资委备案的评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，标的公司建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元，较合并报表口径下标的资产归属于母公司股东权益账面值的增值率为107.08%，本次交易拟购买的资产评估增值率较高。
　　尽管中联评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。”
　　（三）核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：
　　本次评估假设合理、依据充分、计算过程符合评估准则要求，增值结果合理，已在重组报告书进行相应的风险提示。评估增值原因分析如下：
　　1、资产基础法评估增值主要体现为建工集团下属长期股权投资增值及无形资产增值，增值实质源自于三部分：（1）采用成本核算的长期股权投资子公司历史经营效益的体现；（2）房屋建筑物及土地的市场价值提升所带来的评估增值；（3）未在账面上反映的商标、专利权及软件著作权的价值体现。
　　2、收益法评估增值主要源自以下两部分，具有合理性：
　　（1）建筑工程企业的竞争力主要来源无形资产，因此相对于实物资产，账外无形资产对建工集团在承揽工程、开拓业务等生产经营方面发挥更为重要的作用，无形价值在收益估值中得以充分体现，故使得评估结果产生较大增值。
　　（2）建工集团在广东省建筑行业地位较高，在行业国家宏观政策推动及地域细分市场增长等多重利好因素影响下，建工集团凭借自身品牌优势和规模优势，预期未来经营业绩可以持续稳定提升，收益法采用未来现金流折现的方式合理了体现建工集团的业务价值。
　　问题10：
　　截至报告书签署日，交易标的及其下属控股子公司在中国境内合计拥有 8宗土地使用权，土地使用权面积合计2,004,658.81平方米，拥有327宗房产，房产总建筑面积合计139,485.42平方米，其中部分土地及房屋所在土地尚未办理完成出让手续，正在办理过程中，部分自有房产未办理不动产权证。部分承租房产所占土地为划拨用地，上述租赁房产的所有权人或出租方未提供土地管理部门的批准手续，也未提供上缴土地收益的证明文件。交易标的及其控股子公司部分租赁房屋未办理租赁备案登记。请你公司：
　　（1）列表披露相关瑕疵资产的具体情况，包括但不限于账面价值、取得时间、交易价格、用途，相关资产是否对交易标的生产经营具有重要性，以及可能对交易标的未来生产经营产生的影响，是否存在被处罚、回收等相关风险，并做好特别风险提示，针对瑕疵资产拟采取的解决措施及期限，相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。
　　（2）部分房地产尚未办理产权证明文件，相关房地产面积合计 24,251.62平方米，其中，基础总部办公楼为合作建房，被评估单位仅有使用权。相关房地产评估采用被评估单位申报面积进行计算，但实际面积应以国土房管部门实际测绘面积为准，如存在重大差异应相应调整评估结论。本次评估未考虑该产权瑕疵因素影响，亦未扣除未来办理产权证可能产生的税费。请你公司说明确定未办理产权证明文件房地产申报面积的主要依据及合理性，相关资产未办理产权证明文件的主要原因，未来办理产权证明文件是否存在不确定性及预计产生的税费金额，将仅有使用权的基础总部办公楼纳入评估范围的主要依据及合理性，相关资产评估结果占交易标的评估价值的比例，是否审慎合理。请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。
　　（3）部分房地产的证载权利人与实际使用者名称不符，相关房产面积合计106.46万平方米，企业已出具书面证明说明不符原因，并认为该产权应归属于被评估单位。本次评估未考虑该产权瑕疵因素影响，亦未扣除未来过户可能产生的税费。针对证载权属人非建工集团的相关房产，请以列表形式补充披露相关房产的实际使用者名称及具体情况，认定产权归属于被评估单位的主要依据，并逐项说明相关资产尚未办理过户的主要原因，后续办理过户是否存在实质性障碍，被评估单位办理过户手续时除税费外是否需向证载权利人支付相关费用，你公司为解决相关事项拟采取的具体措施及期限。同时，请说明相关瑕疵资产账面价值、评估价值及占比、过户预计税费金额，并说明将相关资产纳入评估范围的依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。
　　（4）部分国有土地使用证证载用途与房屋所有权证用途不符，相关土地面积2,415.81平方米，相关房屋的实际用途为办公楼，国有土地使用证证载用途为娱乐用地及住宅用地，目前该项目正在办理土地分割及房屋产权证变更，无法确定该房屋的最终用途，本次评估按照实际用途为办公楼进行计算。请说明国有土地使用证证载用途与房屋所有权证用途不符涉及的相关土地账面价值、评估价值，未按证载用途报建和使用房屋的合法合规性，前述资产办理土地分割及房屋产权证变更进展情况及预计完成时间，评估过程是否考虑未来产权证变更所产生的税费和土地出让金（如有）。请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。
　　回复：
　　（一）列表披露相关瑕疵资产的具体情况，包括但不限于账面价值、取得时间、交易价格、用途，相关资产是否对交易标的生产经营具有重要性，以及可能对交易标的未来生产经营产生的影响，是否存在被处罚、回收等相关风险，并做好特别风险提示，针对瑕疵资产拟采取的解决措施及期限，相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。
　　1、列表披露相关瑕疵资产的具体情况，包括但不限于账面价值、取得时间、交易价格、用途，相关资产是否对交易标的生产经营具有重要性，以及可能对交易标的未来生产经营产生的影响，是否存在被处罚、回收等相关风险，并做好特别风险提示
　　（1）标的公司及其下属控股子公司自有土地房产的瑕疵情况及影响、风险
　　公司已在重组报告书第四节“交易标的基本情况”之“四（一）1、土地房产情况”章节及附件一分别披露了标的公司及其下属控股子公司自有土地和自
　　有房产中以下类型瑕疵资产的具体情况及其影响、风险，整体情况如下：
　　序号 自有土地房产瑕疵类型 主要用途 数量（处） 比例 是否存在被处罚、回收、拆除风险
　　1. 部分划拨土地尚未办理完成出让手续 单独有土地使用权证、但未完成出让手续的土地 水库建设用地、办公 6 约占全部在用土地总面积的0.11% 4宗土地已获当地自然资源主管部门同意继续使用；另2宗已在积极办理有偿出让手续、且已由建工控股对办理期限进行承诺，在各方履行承诺的情况下，被收回的风险较低
　　自有有证房产所在土地为划拨地的房产 办公、住宅、仓库 10 约占全部在用房产总面积的2.67% 均为已取得房产证的有证房产，非违章建筑
　　2. 部分自有房产未办理不动产权证书 水库建设用房、办公、宿舍及仓库 30 约占全部在用房产总面积的4.52% 20处房产未有建设许可，存在被认定为违章建筑而被拆除、建设主体受处罚的风险； 10处水库建设用房连同其划拨地已获当地自然资源局同意保留现状使用；如未来划拨用地政策调整，则该10处建筑存在被拆除风险。
　　自有土地房产的瑕疵面积占全部在用土地房产的面积比例均较小，水库划拨土地及部分水库建设用房已获主管部门同意保留使用，其余土地房产并非相应公司主体的核心生产经营场所，相应公司对该等资产的依赖性较低，若未能继续使用不会对标的公司持续生产经营构成重大不利影响。
　　注1：本表中“单独有土地使用权证、但未完成出让手续的土地”该项不包括寻乌公司及阳江公司4处已获当地自然资源局同意保留现状继续使用的划拨用地。
　　注2：本表中“部分自有房产未办理不动产权证书”该项不包括华隧集团向开发商购入、尚待办理不动产权证书的16处车位；同时，比例亦未计算寻乌公司已获当地自然资源局同意保留使用的10处水库建设用房。
　　1）部分划拨土地尚未办理完成出让手续
　　A、瑕疵资产具体情况
　　标的公司及其下属控股子公司未办理完成出让手续的划拨土地、自有有证房产所在土地为划拨地具体情况如下：
　　表：具有单独土地使用权证、未办理完毕有偿出让手续的划拨土地
　　序号 权利人 土地使用权编号 坐落 用途 土地面积（㎡） 使用权类型 他项权利 入账原值（元） 入账日期 截至21年末账面净值（元）
　　1 阳江市大河水库管护中心 春府国用（2015）字第0000437/0600213号 阳春市圭岗镇那柳村委会茅田村 工业 1,062,005.3 划拨 无 20,000,000.00 2000年11月1日 5,393,541.28
　　2 寻乌县斗晏水力发电有限公司 寻国用〔98〕字第0234号 龙廷乡龙廷村圩上村小组牙子圹 办公、宿舍 3,096.4 划拨 无 0 / /
　　3 寻乌县斗晏水力发电有限公司 寻国用〔98〕字第0235号 龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠沿精岩及白叶嶂湾坛排上 库区、厂房 865,004.33 划拨 无 0 / /
　　4 寻乌县斗晏水力发电有限公司 寻国用〔2000〕字第00026号 寻乌县龙廷乡和尚塘 种植 25,064 划拨 无 0 / /
　　5 广东省源天工程公司 增国用（2003）字第A0201630号 新塘镇广深公路北侧新何村庵前巷（土名） 娱乐 1,644.81 划拨 无 364,330.28 1990年12月30日 364,330.28
　　6 广东省源天工程公司 增国用（2003）字第A0201629号 新塘镇广深公路北侧新何村庵前巷（土名） 住宅 771 划拨 无 31,374.81 1990年12月30日 31,374.81
　　注：序号2-4土地为划拨所得，划入方寻乌公司未在财务账上列示价值。
　　表：自有房产所在土地为划拨地的房产情况
　　序号 权利人 不动产权证书编号 坐落 用途 房屋面积（㎡） 使用权类型及期限 他项权利 入账原值（元） 入账日期 截至21年末账面净值（元）
　　1. 广东省建筑工程机械施工有限公司 粤（2017）广州市不动产第00252981号 天河区先烈东横路7，11号大院综合楼（自编35栋） 1-6楼办公，7-8楼宿舍 3,208.25 划拨，已缴纳完毕出让金待发新证 无 11,142,736.24 1975年12月31日 9,376,937.90
　　2. 广东省建筑工程机械施工有限公司 粤房地权证穗字第0950071277号 广州市天河区先烈东横路7、11号大院14号首层 车库 906.33 划拨，已缴纳完毕出让金待发新证 无 3,071,427.17 1995年8月15日 2,449,761.16
　　3. 广东省第二建筑工程公司第四工程处 粤房字第0550263号 潮州市西荣西区八幢201号房 住宅 85.18 划拨，正在着手办理有偿使用手续 无 444,252.79 1996年6月1日 0
　　4. 广东省第二建筑工程公司潮州公司 粤房字第3652948号 潮州市西荣西区八幢202号房 住宅 69.36 划拨，正在着手办理有偿使用手续 无
　　5. 广东省第二建筑工程有限公司东莞分公司 粤（2022）东莞不动产权第0088242号 东莞市万江教育路九号楼二楼1号 住宅 114.61 划拨，不动产权证书附记“由于该房屋不具备地税基准价而无法计算土地出让金征收金额，待该房屋上市交易时再行征收” 无 619,751.68 1993年9月10日 83,785.01
　　6. 广东省第二建筑工程有限公司东莞分公司 粤（2022）东莞不动产权第0088506号 东莞市万江教育路九号楼二楼2号 住宅 113.71 划拨，不动产权证书附记“由于该房屋不具备地税基准价而无法计算土地出让金征收金额，待该房屋上市交易时再行征收” 无
　　7. 广东省第二建筑工程公司 粤房地权证惠州字第1100033487号 惠州市龙丰上排侨湘苑6号楼A座402房 住宅 100.65 划拨，正在着手办理有偿使用手续 无 23,953.65 2011年3月24日 15,369.99
　　8. 广东省第二建筑工程公司 粤房地权证惠州字第1100033485号 惠州市龙丰上排侨湘苑6号楼A座401房及7 住宅 112.69 划拨，正在着手办理有偿使用手续 无
　　号车库
　　9. 广东省源天工程公司 粤房字第4021271号 增城市新塘镇广深公路北侧庵前巷广东省源天工程公司内第39栋 非住宅 3,717.69 所在地为上表①源天公司增国用（2003）字第A0201630号划拨土地 无 8,955,824.18 1994年4月1日 6,184,901.89
　　10. 广东省源天工程公司 粤房字第4021275号 增城市新塘镇广深公路北侧庵前巷广东省源天工程公司内第29栋 非住宅 567.58 所在地为上表①源天公司增国用（2003）字第A0201629号划拨土地 无 295,944.58 1990年8月1日 108,345.30
　　11. 阳江市大河水力发电有限公司 未取得不动产权证书 阳春市圭岗镇那柳村委会茅田村大河电站 电站厂房 5,258.80 所在地为上表①阳江公司春府国用（2015）字第0000437/0600213号划拨土地 / 6,911,648.99 1999年7月1日 1,762,758.88
　　12. 阳江市大河水力发电有限公司 未取得不动产权证书 阳春市圭岗镇那柳村委会茅田村大河电站 综合楼 1,530.00 / 3,799,790.12 1999年9月1日 981,613.10
　　13. 阳江市大河水力发电有限公司 未取得不动产权证书 阳春市圭岗镇那柳村委会茅田村大河电站 宿舍楼 1,651.50 / 3,470,204.99 1999年9月1日 896,469.18
　　14. 阳江市大河水力发电有限公司 未取得不动产权证书 阳春市圭岗镇那柳村委会茅田村大河电站 职工食堂 306.30 / 831,867.63 1999年7月1日 210,278.54
　　15. 阳江市大河水力发电有限公司 未取得不动产权证书 阳春市圭岗镇那柳村委会茅田村大河电站 停车库 307.80 / 1,031,800.70 1999年9月1日 266,549.31
　　16. 阳江市大河水力发电有限公司 未取得不动产权证书 阳春市圭岗镇那柳村委会茅田村大河电站 五金仓库 383.10 / 598,481.43 1999年9月1日 65,832.46
　　17. 阳江市大河水力发电有限公司 未取得不动产权证书 阳春市圭岗镇那柳村委会茅田村大河电站 凉亭 22.80 / 152,746.08 1999年9月1日 38,980.83
　　18. 阳江市大河水力发电有限公司 未取得不动产权证书 阳春市圭岗镇那柳村委会茅田村大河电站 煤气房 11.20 / 90,061.70 2002年11月25日 0
　　19. 阳江市大河水力发电有限公司 未取得不动产权证书 阳春市圭岗镇那柳村委会茅田村大河电站 医务所 147.80 / 191,127.39 2002年11月25日 0
　　20. 寻乌县斗晏水力发电有限公司 未取得不动产权证书 龙廷乡龙廷村圩上村小组牙子圹 龙廷乡房屋 2,100.00 所在地为上表①寻乌公司寻国用〔98〕字第0234号划拨土地 / 1,137,347.50 1998年11月1日 0
　　21. 寻乌县斗晏水力发电有限公司 未取得不动产权证书 龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠沿精岩及白叶嶂湾坛排上 发电厂及附厂房 2,200.00 所在地为上表①寻乌公司寻国用〔98〕字第0235号划拨土地 / 11,603,386.31 1998年11月1日 0
　　22. 寻乌县斗晏水力发电有限公司 未取得不动产权证书 龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠沿精岩及白叶嶂湾坛排上 升压变电站 500.00 / 5,814,149.68 1998年11月1日 0
　　23. 寻乌县斗晏水力发电有限公司 未取得不动产权证书 龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠沿精岩及白叶嶂湾坛排上 电厂综合楼 1,560.00 / 1,232,138.72 2000年7月30日 0
　　24. 寻乌县斗晏水力发电有限公司 未取得不动产权证书 龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠沿精岩及白叶嶂湾坛排上 电厂宿舍楼 1,840.00 / 1,306,443.15 2000年7月30日 0
　　25. 寻乌县斗晏水力发电有限公司 未取得不动产权证书 龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠沿精岩及白叶嶂湾坛排上 电厂食堂 300.00 / 493,247.00 2000年7月30日 0
　　26. 寻乌县斗晏水力发电有限公司 未取得不动产权证书 龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠沿精岩及白叶嶂湾坛排上 油库 112.60 / 173,433.64 2001年2月28日 0
　　27. 寻乌县斗晏水力发电有限公司 未取得不动产权证书 龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠沿精岩及白叶嶂湾坛排上 油处理室 105.00 / 123,208.80 200102-28 0
　　28. 寻乌县斗晏水力发电有限公司 未取得不动产权证书 龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠沿精岩及白叶嶂湾坛排上 检修车间 108.40 / 115,212.56 2001年2月28日 0
　　29. 寻乌县斗晏水力发电有限公司 未取得不动产权证书 龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠沿精岩及白叶嶂湾坛排上 电厂值班室 25.00 / 116,785.22 2001年2月28日 0
　　注：序号9和10的房产其房产证证载用途与其对应的土地使用权证（上表序号5和6两项划拨土地）的证载用途不完全一致。
　　B、上述资产是否属于违章建筑，是否存在被处罚、回收、被拆除风险
　　表6宗划拨土地均有土地使用权证，其中4宗土地为阳江公司、寻乌公司的水库、水电站厂房、宿舍、办公楼及食堂用地，两公司已获当地自然资源局出具证明确认可以继续保留划拨性质使用。表序号为20至29的10处房产为寻乌公司上述保留使用划拨地的上盖建筑物，虽因未有建设许可手续而未办理不动产权证，但已获当地自然资源局出具证明确认“可以按照现状继续使用上述划拨用地及地上建筑物”。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，阳江公司、寻乌公司上述划拨土地可能存在被要求办理有偿使用手续或被收回土地的风险，寻乌公司划拨土地之上的未办证建筑存在被要求拆除的风险。
　　除上述获批准保留现状使用的保留使用划拨地上盖物外，表序号为 1至10的10处划拨土地之上盖建筑房产，均已取得相关房地产权证，不属于违章建筑；相关公司已在积极推进办理有偿出让手续，且交易相对方建工控股已对办理期限出具承诺，在各方履行承诺情形下，该等土地未能办理出让手续进而被收回土地的风险较低。
　　其中，表序号9和10的源天公司两处房产其房产证证载用途与其对应的两处土地使用权证的证载用途不完全一致，源天公司在办理该两处划拨土地有偿使用手续过程中可能被要求申请批准调整相关规划用途。
　　上述土地房产所属单位在报告期内且截至目前，均未因违反土地和规划、房产建设管理法律法规而受到行政处罚的情形。
　　C、上述资产是否对交易标的生产经营具有重要性、是否具有重大影响
　　未办理有偿出让手续的资产面积均占比较小，划拨土地面积占全部在用土地总面积的0.11%，自有有证房产所在土地为划拨地的房产面积占全部在用房产总面积的2.67%。标的公司及其相应控股子公司已在积极推进办理除保留使用划拨地以外的其他划拨地之有偿出让手续。
　　此外，水库划拨土地及部分水库建设用房已获主管部门同意保留使用，其余划拨土地房产主要用途为办公、仓库及住宅，并非相应公司主体的核心生产经营场所，相应公司对该等资产的依赖性较低。
　　因此，该等自有土地房产未办理完毕出让手续的情形，以及若未能持续使用该等资产均不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
　　2）部分自有房产未办理不动产权证书
　　A、瑕疵资产具体情况
　　公司在重组报告书附件一之（一）1章节披露了标的公司及其下属控股子公司未办理不动产权证的房产具体情况：
　　表③尚未办理不动产权证书的房产情况
　　序号 权利人 坐落 用途 房屋面积（㎡） 使用权类型及期限 他项权利 入账原值（元） 入账日期 截至21年末账面净值（元）
　　1. 汕头市潮阳区源潮供水有限公司 城南街道凤南居委坎顶山，布袋尾，剪刀坑洋 水泵房 177.67 未取得不动产权证书 / 927,715.72 1998年12月1日 382,933.42
　　2. 汕头市潮阳区源潮供水有限公司 城南街道凤南居委坎顶山，布袋尾，剪刀坑洋 加药间 402.26 未取得不动产权证书 / 506,975.97 1998年12月1日 207,092.00
　　3. 汕头市潮阳区源潮供水有限公司 城南街道凤南居委坎顶山，布袋尾，剪刀坑洋 办公楼 2,112.27 未取得不动产权证书 / 2,490,461.61 2001年1月1日 1,198,175.11
　　4. 汕头市潮阳区源潮供水有限公司 城南街道凤南居委坎顶山，布袋尾，剪刀坑洋 发电机房 36.98 未取得不动产权证书 / 77,400.88 2015年8月1日 60,845.88
　　5. 汕尾市源发供水有限公司 南塘镇东桥管区尖山水库大堤南侧 厂房 260.00 未取得不动产权证书 / 197,525.21 1998年1月4日 62,588.80
　　6. 汕尾市源发供水有限公司 南塘镇东桥管区尖山水库大堤南侧 办公楼 420.00 未取得不动产权证书 / 552,232.42 1998年1月4日 97,267.17
　　7. 汕尾市源发供水有限公司 南塘镇东桥管区尖山水库大堤南侧 南塘水表房 100.00 未取得不动产权证书 / 24,840.29 1998年1月4日 12,991.41
　　8. 汕尾市源发供水有限公司 南塘镇东桥管区尖山水库大堤南侧 碣石水表房 100.00 未取得不动产权证书 / 251,013.27 2002年4月30日 190,926.59
　　9. 汕尾市源发供水有限公司 南塘镇东桥管区尖山水库大堤南侧 宿舍 60.00 未取得不动产权证书 / 76,234.36 2002年12月31日 47,998.84
　　10. 广州华隧威预制件有限公司 广州市番禺区新造镇市新公路白贤堂广州华隧威预制件有限公司 仓库 122.10 未取得不动产权证书 / 104,800.00 2009年3月31日 5,240.00
　　11. 广东省基础工程集团有限公司 广州市天河区天河路99号天涯楼19-20层 办公 1,837.82 未取得不动产权证书，1993年1月1日至2042年12月31日 / 基础集团仅有使用权 / /
　　12. 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋-1单元-03层-032车位 车位 12.9 已签署商品房买卖合同，暂未办理不动产权证书 / 345,760.03 2016年12月30日 291,012.43
　　13. 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋-1单元-03层-037车位 车位 12.25 已签署商品房买卖合同，暂未办理不动产权证书 / 345,760.03 2016年12月30日 291,012.43
　　14. 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋-1单元-18层-182车位 车位 11.408 已签署商品房买卖合同，暂未办理不动产权证书 / 307,125.93 2016年12月30日 258,495.33
　　15. 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋-1单元-18层-183车位 车位 11.224 已签署商品房买卖合同，暂未办理不动产权证书 / 307,125.93 2016年12月30日 258,495.33
　　16. 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋-1单元-18层-184车位 车位 11.224 已签署商品房买卖合同，暂未办理不动产权证书 / 307,125.93 2016年12月30日 258,495.33
　　17. 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋-1单元-18层-185车位 车位 11.5 已签署商品房买卖合同，暂未办理不动产权证书 / 307,125.93 2016年12月30日 258,495.33
　　18. 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋-1单元-18层-186车位 车位 11.776 已签署商品房买卖合同，暂未办理不动产权证书 / 307,125.93 2016年12月30日 258,495.33
　　19. 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋-1单元-18层-187车位 车位 11.592 已签署商品房买卖合同，暂未办理不动产权证书 / 307,125.93 2016年12月30日 258,495.33
　　20. 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋-1单元-18层-188车位 车位 11.776 已签署商品房买卖合同，暂未办理不动产权证书 / 307,125.93 2016年12月30日 258,495.33
　　21. 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋-1单元-18层-189车位 车位 11.684 已签署商品房买卖合同，暂未办理不动产权证书 / 307,125.93 2016年12月30日 258,495.33
　　22. 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园G-1/2/3车位负三栋-1单元-72层-723车位 车位 12.5 已签署商品房买卖合同，暂未办理不动产权证书 / 279,835.73 2016年12月30日 235,526.33
　　23. 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园G-1/2/3车位负三栋-1单元-72层-721车位 车位 12 已签署商品房买卖合同，暂未办理不动产权证书 / 279,835.73 2016年12月30日 235,526.33
　　24. 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园G-1/2/3车位负三栋-1单元-71层-720车位 车位 12.35 已签署商品房买卖合同，暂未办理不动产权证书 / 279,835.73 2016年12月30日 235,526.33
　　25. 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园G-1/2/3车位负三栋-1单元-78层-782车位 车位 11.616 已签署商品房买卖合同，暂未办理不动产权证书 / 279,835.73 2016年12月30日 235,526.33
　　26. 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园G-1/2/3车位负三栋-1单元-78层-783车位 车位 12 已签署商品房买卖合同，暂未办理不动产权证书 / 279,835.73 2016年12月30日 235,526.33
　　27. 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园G-1/2/3车位负三栋-1单元-78层-784车位 车位 12.24 已签署商品房买卖合同，暂未办理不动产权证书 / 279,835.73 2016年12月30日 235,526.33
　　注：阳江公司与寻乌公司合计19处房产亦未取得不动产权证书已在“部分划拨土地尚未办理完成出让手续”瑕疵类型的表②中列示，本表中未重复列示。
　　B、上述资产是否属于违章建筑，是否存在被处罚、回收、被拆除风险
　　表③序号为12至27的16处房产为华隧集团向保利房地产（集团）股份有限公司购入的车位，该等车位所在的建筑物已办理建设许可手续。根据华隧集团出具的说明，华隧集团于2022年6月底缴纳完毕契税后，将委托地产开发商办理该等车位的不动产权证书，预计正常情形下可于12个月内取得不动产权证书。
　　除上述车位外，其余30处未办理不动产权证的房产：
　　a）寻乌公司拥有的10处水库建设用房已获寻乌县自然资源局出具证明确认可连同该等房屋所占的划拨土地保留现状继续使用；但若未来国家划拨用地政策进一步调整，寻乌公司上述划拨土地之上的未办证建筑存在被要求拆除的风险；
　　b）阳江公司及汕尾市源发供水有限公司共计14处房产为当地水利管理部门批准建设的水库建设项目所涉的上盖物，主要用途为水电站厂房、仓库、办公楼、宿舍，汕头市潮阳区源潮供水有限公司及广州华隧威预制件有限公司共计5处房产系单位自建房，主要用途为办公楼、机电用房、仓库，上述房产均因历史原因未有建设许可文件而未能办理房屋产权登记手续；该等企业作为上述房产的建设主体存在被城乡规划主管部门责令拆除房产、罚款的风险；
　　c）基础集团1处房产系基于基础集团于上世纪80年代与广州军区空军广州天河离职干部休养所约定合作建房而使用的房产，因历史原因该房产所在的建筑物未办理产权登记手续，基础集团按合作建房合同约定享有使用权；如合作方作为建设主体无建设许可手续，则存在被有权主管部门责令拆除而导致基础集团无法继续使用的风险。
　　上述未取得不动产权证书的房屋均为标的公司相应下属控股子公司持续占有和使用，不存在权属争议或纠纷；且房产所属单位在报告期内且截至目前，均未因违反房产建设法律法规受到规划和建设主管部门的行政处罚。
　　C、上述资产是否对交易标的生产经营具有重要性、是否具有重大影响
　　除准予保留使用的寻乌公司水利建设用房外，其余未办理不动产权证的自有房产所占标的公司及其下属控股子公司自有房产及租赁房产总面积比例较低，仅为4.52%，该等自有房产主要用途为水电站厂房、仓库、办公楼、宿舍，该等未办证自有房产所属的子公司并非营业收入或净利润占比较大的重要控股子公司，或已另行购置办公楼、将在办公场地迁址后减少或停止使用上述未办证房产。
　　因此，该等自有房产未办理不动产权证书的情形，以及若未能持续使用该等自有房产均不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
　　（2）标的公司及其下属控股子公司承租土地、承租房产的瑕疵情况、影响及风险
　　公司已在重组报告书第四节“交易标的基本情况”之“四（一）1、土地房产情况”章节及附件一分别披露了标的公司及其下属控股子公司承租房产和承租土地的以下各类瑕疵情况及其影响、风险，整体情况如下：
　　序号 承租土地房产瑕疵类型 主要用途 数量（处） 比例 是否存在被处罚、回收、拆除风险
　　1. 出租方未提供房屋所有权证或其他有权出租证明或无房屋产权登记证书的承租房产 办公、员工宿舍 86 约占全部在用房产总面积的10.97% 承租的无建设许可或无证房产可能被拆除而影响承租方使用。 承租方不会因承租该等房产而被处罚。
　　2. 承租房产所占土地为划拨用地，出租方未提供上缴土地收益证明文件 办公、住宅 51 约占全部在用房产总面积的3.94% 承租房产为有证房产，非违章建筑。 承租方不会因承租该等房产而被处罚。
　　3. 未提供土地权属证书、集体建设用地租赁存在程序瑕疵的租赁土地 临时性堆放施工设备及工程材料等非主要生产经营用途 12 约占全部在用房产总面积的4.74% 出租方或产权方如出租不合规被责令整改则影响承租方使用。 承租方因承租该等土地而被处罚风险较小。
　　承租土地房产的瑕疵面积占全部在用土地房产的面积比例均较小，主要用途为办公、宿舍及堆放施工设备、工程材料，可替代性较强，作为承租方的相关公司对该等承租土地房产的依赖性较低，若未能继续使用不会对标的公司持续生产经营构成重大不利影响。
　　注：序号2瑕疵情形所示面积为剔除序号1瑕疵情形的重复项后计算所得。
　　1）瑕疵资产具体情况
　　标的公司及其下属控股子公司承租土地、承租房产的各类瑕疵具体情况如下：
　　瑕疵类型1：出租方未提供房屋所有权证或其他有权出租证明或无房屋产权证的承租房产A、向第三方承租房产中出租方未提供房屋所有权证或其他有权出租证明
　　序号 承租方 出租方 坐落 有权出租证明 用途 租赁面积（㎡） 租赁期限 租赁备案
　　1 广东省第一建筑工程有限公司东莞分公司 东莞市双创科技企业孵化器有限公司 东莞市南城区莞太路胜和路段南城供销大厦406室 仅提供出租方有权转租证明，未提供不动产权证书 办公 68.00 2021年8月1日至2022年7月31日 否
　　2 广东省第一建筑工程有限公司 杨威华 广州市天河区柯木塱背坪拾排街15-3号206、208、406房 未提供不动产权证书 住宅 90.00 2022年1月15日至2022年7月14日 否
　　3 广东省第四建筑工程有限公司 肇庆市七星商业街管理有限公司 肇庆市端州区北岭山七星达到七星商业街B座二号东2号商铺 未提供不动产权证书 办公 120.00 2019年1月1日至2023年12月31日 否
　　4 广东四建珠海工程有限公司 广东东韶华科城产业孵化有限公司 韶关市武江区百旺大道42号华科城·莞韶双创（装备）中心宿舍楼4楼415号 未提供不动产权证书 住宅 88.00 2021年10月1日至2022年9月30日 否
　　5 广东省水利水电第三工程局有限公司 冯伯洲 广州市白云区太和镇大源街石湖村镇东路43号华泰大厦601 未提供不动产权证书 办公 200.00 2020年12月1日至2022年11月30日 否
　　6 广东省水利水电第三工程局有限公司 翁良松 广州市番禺区石碁镇桥山村牌坊后街11号 未提供不动产权证书 办公 600.00 2020年9月25日至2023年9月24日 否
　　7 广东省水利水电第三工程局有限公司 李亚莉 云南省昆明市官渡区官渡街道世纪城傲春苑1栋4单元6L 未提供不动产权证书 办公 222.20 2020年8月1日至2023年8月1日 否
　　8 广东省水利水电第三工程局有限公司 陈晓红 江西省南昌市红谷滩新区九颂山河3栋1单元 未提供不动产权证书 住宅 172.00 2021年11月4日至2023年11月3日 否
　　9 广东省水利水电第三工程局有限公司 林艺枝 中山市火炬开发区濠头濠东花园H幢401房 未提供不动产权证书 住宅 143.00 2021年4月1日至2023年3月31日 否
　　10 广东省粤建装饰集团有限公司 李文颖 广东省广州市天河区瘦狗岭 411号3001-3014房 未提供不动产权证书 办公 983.18 2021年12月22日至2027年2月21日 否
　　11 广东省基础工程集团有限公司市政工程分公司 广州市正伦置业发展有限公司 广州市黄埔大道东555号天海创意园 未提供不动产权证书 办公 802.00 2021年12月2日至2022年8月1日 否
　　12 广东省建筑工程机械施工有限公司 广州方圆辉晟房地产发展有限公司 广州市南沙区翠瑜街7号701、702室 未提供不动产权证书 办公 450.93 2021年10月1日至2024年9月30日 否
　　13 广东省建筑工程机械施工有限公司深圳分公司 汪祖兴 深圳市龙华新区大浪街道陶吓社区龙峰三路2号陶吓综合大楼17层1703 未提供不动产权证书 住宅 110.00 2020年1月1日至2023年12月31日 否
　　14 广东省建筑工程机械施工有限公司 深圳市锦裕恒投资发展有限公司 深圳市龙华区大浪办事处高峰社区陶吓锦华大厦1006-1007 未提供不动产权证书 办公 318.00 2021年6月15日至2024年6月14日 否
　　15 广东省建筑工程机械施工有限公司福建分公司 赵子平 福建省泉州市惠安县螺阳镇新霞开发区合和大厦201 未提供不动产权证书 办公 200.00 2020年1月1日至2022年12月31日 否
　　16 广东省建筑工程机械施工有限公司汕尾分公司 汕尾市金钻物业管理有限公司 汕尾市城区林埠工业大道南段西片 36号嘉福楼3楼 未提供不动产权证书 办公 210.00 2021年04月01至2024年04月30日 否
　　17 广东省建筑工程机械施工有限公司汕尾分公司 汕尾市城区利信物业管理有限公司 汕尾市城区凤山街道新墟村新富大厦A座1601号 未提供不动产权证书 住宅 120.00 2021年09月20至2022年09月19日 否
　　18 广东省建筑工程机械施工有限公司东莞分公司 广东晨爱永中实业投资有限公司 广东省东莞市东城区立新新源南路新莞悦大厦910房 未提供不动产权证书 办公 198.00 2020年10月22日至2023年10月21日 否
　　19 广东省建筑工程机械施工有限公司 翁汉玉 广东省揭阳市惠来县惠城镇东郊社区站北路龙湖花园50号二楼 未提供不动产权证书 办公 120.00 2021年6月1日至2026年6月1日 否
　　20 广东省源天工程有限公司揭阳分公司 吴洁新 揭阳市揭东区兴源路陈寮村第一期村民住宅小区M栋第104-106 未提供不动产权证书 办公 250.00 2016年7月18日至2022年7月17日 否
　　21 广东省源天工程有限公司揭阳分公司 吴能辉 揭阳市揭东区陈寮村第三期村民住宅小区 未提供不动产权证书 住宅 350.00 2016年8月1日至2022年7月31日 否
　　22 广东省源天工程有限公司陆河分公司 陆河县创顺科技园发展有限公司 汕尾市陆河县产业转移工业园创新路智顺科创园A座106单元 未提供不动产权证书 办公 80.00 2021年9月3日至2024年9月2日 否
　　23 广东省源天工程有限公司揭阳分公司 吴利建 揭阳市揭东区陈寮村福德三路十七巷 2号铺面 未提供不动产权证书 仓库 80.00 2021年10月15日至2024年10月14日 否
　　24 广东省源天工程有限公司建筑二分公司 源天小区17栋601房（郑文建） 广州市增城区新塘镇广深大道中 46号17栋601房 未提供不动产权证书 办公 101.00 2021年3月1日至2023年3月31日 否
　　25 广东省源天工程有限公司建筑一分公司 陈达城 番禺区洛浦街道南桂路恒达产业园对面 未提供不动产权证书 住宅 70.00 2021年10月14日至2022年10月13日 否
　　26 广东省源天工程有限公司市政工程二分公司 广州市荔湾区茶滘股份合作经济联合社 广州市荔湾区百鹤路6号207房 未提供不动产权证书 住宅 57.22 2021年11月1日至2022年10月31日 否
　　27 广东省源天工程有限公司南昌分公司 徐建荣 江西省南昌市西湖区桃花镇观州农民公寓13栋1单元602室 未提供不动产权证书 住宅 161.73 2021年2月20日至2023年2月20日 否
　　28 广东华隧建设集团股份有限公司 广州绿色金融街投资管理有限公司 广州市花都区迎宾大道 95号交通大楼13楼 未提供不动产权证书 办公 621.62 2022年1月1日至2022年12月31日 否
　　29 广东华隧建设集团股份有限公司 广州金樾物业管理有限公司 广花二路金源广场 未提供不动产权证书 住宅 210.00 2022年1月1日至2022年6月30日 否
　　30 广东建科建筑工程技术开发有限公司 广东工大科技园管理有限公司 广州市天河区先烈东路131号广东工业大学科技园A栋205 未提供不动产权证书 办公 315.11 2022年3月1日至2024年2月29日 否
　　31 广州正见建筑工程设计有限公司 广州君益实业发展有限公司 广州市海珠区南华东路547号1-4层4楼自编401房 未提供不动产权证书 办公 273.00 2019年8月10日至2022年8月9日 否
　　32 广东建雅室内工程设计施工有限公司 广州市南油海福能源开发有限公司 广州市越秀区东风东路 737号之一第四、第五层 未提供不动产权证书 办公 378.00 2021年12月1日至2024年11月30日 否
　　33 广东建润投资开发有限公司 黄树彬 广东省清远市清城区洲心街联湖花园 9栋604号 未提供不动产权证书 住宅 60.04 2022年3月19日至2023年3月18日 否
　　34 广东建润投资开发有限公司 梁钊洪 广东省清远市清城区洲心街联湖花园 9栋2103号 未提供不动产权证书 住宅 50.00 2022年3月4日至2023年3月3日 否
　　35 广东建润投资开发有限公司 黄燕茹 广东省清远市清城区洲心街联湖花园14栋2303号 未提供不动产权证书 住宅 110.00 2021年5月14日至2022年5月13日 否
　　36 广东建惠建设投资管理有限公司 陆观养 湛江市遂溪县遂城镇北门村五队八十二号第三层第四层 未提供不动产权证书 办公 200.00 2022年4月1日至2023年3月31日 否
　　37 中山广建工程建设有限公司 中山城市建设集团有限公司 中山市东区起湾道3号竹苑广场5楼 未提供不动产权证书 办公 230.00 2021年6月28日至新办公室装修完成 否
　　38 广东建工潮投建设有限公司 黄洽广 潮州市湘桥区城西街道上洲村沙洲工业园新堤尾1号办公楼2楼 未提供不动产权证书 办公 1,686.00 2021年9月1日至2026年8月31日 否
　　39 阳江市广投工程建设有限公司、黄国君 邱龙生、袁国群 阳江市江城区东门南路399号云星·公园世家5幢13层1303房 未提供不动产权证书 住宅 121.12 2021年8月1日至2022年7月31日 否
　　40 广东建工茂盛工程建设有限公司 林思思 茂名市茂南开发区站前大道28号大院8号3002房 未提供不动产权证书 住宅 143.41 2021年12月1日至2024年12月1日 否
　　B、向关联方承租房产无房屋产权登记证书
　　序号 所属公司 出租方 房产位置 房产面积（㎡） 房产证号 房产占用土地的取得方式 用途
　　1 广东省工业设备安装有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市天河区黄村路粤安工业园自编E栋北 200.00 无房产证 / 仓库
　　2 广东省工业设备安装有限公司 广东省建隆置业有限公司 珠海市香洲区前山翠前北路195号 116.92 无房产证 / 办公用房
　　3 广东省第二建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 汕头市金平区中山路13号莱利大厦5楼501~510房 637.86 无房产证 / 办公
　　4 广东省构建工程建设有限公司 广东省建隆置业有限公司 佛山市南海区大沥镇黄岐宏威路省建筑构件工程公司加建平房（9间） 220.50 无房产证 / 仓库
　　5 广东建雅室内工程设计施工有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市东风东路737号之一 250.00 无房产证 / 办公
　　6 广东省基础工程集团有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市黄埔区茅岗路383号特种分公司值班室 11.02 无房产证 / 办公
　　7 广东省基础工程集团有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市黄埔区茅岗路383号特种分公司值两层办公楼 470.82 无房产证 / 办公
　　8 广东省基础工程集团有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市黄埔区茅岗路383号特种分公司多功能会议厅 344.40 无房产证 / 办公
　　9 广东省基础工程集团有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市黄埔区茅岗路383号特种分公司会议厅旁车间 224.01 无房产证 / 办公
　　10 广东省基础工程集团有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市黄埔区茅岗路383号特种分公司厨房 122.76 无房产证 / 办公
　　11 广东省基础工程集团有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市黄埔区茅岗路383号特种分公司配电房 35.04 无房产证 / 办公
　　12 广东省基础工程集团有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市黄埔区茅岗路383号特种工程分公司车间办公室 58.61 无房产证 / 办公
　　13 广东省基础工程集团有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市黄埔区茅岗路383号特种工程分公司车间仓库 143.00 无房产证 / 办公
　　14 广东省基础工程集团有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市黄埔区茅岗路383号特种工程分公司旧值班室 10.29 无房产证 / 办公
　　15 广东省基础工程集团有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市黄埔区茅岗路383号特种工程分公司行政仓库 16.67 无房产证 / 办公
　　16 广东省基础工程集团有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市黄埔区茅岗路528号路桥分公司车间仓库 204.35 无房产证 / 办公
　　17 广东省基础工程集团有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市黄埔区茅岗路528号路桥分公司车间警卫室 27.09 无房产证 / 办公
　　18 广东省基础工程集团有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市黄埔区茅岗路528号路桥分公司车间供电房 15.68 无房产证 / 办公
　　19 广东省基础工程集团有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市黄埔区茅岗路605号路桥分公司办公楼（三层） 1,432.71 无房产证 / 办公
　　20 广东省基础工程集 广东省建隆置业有 广州市黄埔区茅岗路605号 120.48 无房产证 / 办公
　　团有限公司 限公司 路桥分公司食堂
　　21 广东省基础工程集团有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市黄埔区茅岗路605号路桥分公司警卫室 34.02 无房产证 / 办公
　　22 广东省基础工程集团有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市黄埔区茅岗路605号路桥分公司司机班 34.41 无房产证 / 办公
　　23 广东爆破工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市黄埔区茅岗路605号爆破公司办公楼（3层） 1,272.00 无房产证 / 办公
　　24 广东省基础工程集团有限公司深圳分公司 广东省建隆置业有限公司 深圳市罗湖区华丽路1028号5栋 640.00 无房产证 / 办公
　　25 广东省建筑工程机械施工有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市天河区先烈东横路11号13栋首层 310.46 无房产证 / 办公
　　26 广东省建筑工程机械施工有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市天河区先烈东横路7号院饭堂 178.33 无房产证 / 饭堂
　　27 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 东莞市塘厦镇塘厦大道中67号水电三局大院办公楼（前楼） 1,139.00 无房产证， 土地证号：东府国用总字第0021800号字（89）；第19002110216号 划拨 办公
　　28 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 东莞市塘厦镇塘厦大道中67号水电三局大院办公楼（后楼） 2,566.68 无房产证， 土地证号：东府国用总字第0021800号字（89）；第19002110216号 划拨 办公
　　29 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 东莞市塘厦镇塘厦大道中67号-设备仓库 1,249.43 无房产证， 土地证号：东府国用总字第0021800号字（89）；第19002110216号 划拨 办公
　　30 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 东莞市塘厦镇塘厦大道中67号-物资仓库 870.00 无房产证， 土地证号：东府国用总字第0021800号字（89）；第19002110216号 划拨 办公
　　31 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 东莞市塘厦镇塘厦大道96号-三源楼（二楼、四楼、一楼职工食堂小卖部） 2,149.83 无房产证， 土地证号：东府国用（2003）字第19002100123号，第19002110216号 划拨 食堂办公
　　32 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 东莞市塘厦大道中94号-新园大厦B座303室测绘工程公司办公司 516.00 无房产证 / 办公
　　33 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 东莞市塘厦镇塘厦大道中67号水电三局四公司办公室 285.00 无房产证， 土地证号：东府国用总字第0021800号字（89） 划拨 办公
　　34 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 东莞市塘厦镇塘厦大道中67号水电三局七公司、五公司办公楼 692.05 无房产证， 土地证号：东府国用总字第0021800号字（89）；第19002110216号 划拨 办公
　　35 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 东莞市塘厦大道中94号-新园大厦1单元1205、1206 218.40 无房产证 / 办公
　　36 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 东莞市塘厦大道中94号-新园大厦1单元1301、1302、1303 278.20 无房产证 / 办公
　　37 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 东莞市塘厦大道中94号-新园大厦1单元1006 122.00 无房产证 / 办公
　　38 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 东莞市塘厦镇塘厦花园北街19号 729.00 无房产证， 土地证号：东府国用总字第0021769号字（99）；第 19002100022号 划拨 办公
　　39 广东省第四建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 深圳市红荔西路鲁班大厦3栋5-WN室 235.51 无房产证 / 办公
　　40 广东省第四建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 深圳市同乐街道铁二路建工村保障房一期13栋17楼1720至1730房 400.00 无房产证 / 办公
　　41 广东省源天工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市增城区新塘镇广深大道中46号源天公司电力试验中心 1,387.85 无房产证 / 办公
　　42 广东省源天工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市增城区新塘镇广深大道中46号源天公司新塘基地第50栋机修车间 1,681.00 无房产证 / 厂房
　　43 广东省源天工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市增城区新塘镇广深大道中46号源天公司新塘基地第52栋（职工食堂） 312.00 无房产证 / 食堂
　　44 广东省源天工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市增城区新塘镇广深大道中46号源天公司新塘基地第26栋综合楼 3,811.00 无房产证 / 办公
　　45 广东省源天工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区大沙头三马路4号201房 17.00 无房产证 / 办公
　　46 广东省源天工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 深圳市南山区南山建工村一期保障性住房13栋12层X20、X21、13层X37、X38、X39、X40、X41、X42、X43、X44、X45 441.21 无房产证 / 办公
　　注：本表中第27项至第30项，第31项，第33项，第34项和第38项一共8处房产所占土地亦为划拨用地，下表未重复列示。
　　瑕疵类型2：承租房产所占土地为划拨用地的租赁房产
　　序号 承租方 出租方 房产位置 房产面积（平方米） 房产证号 房产占用土地的取得方式 规划用途
　　1 广东省广建设计集团有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市环市中路321号13楼1301室 125.00 穗房地证字第0601815号 划拨 办公
　　2 广东省工业设备安装有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市东山区农林下路93号106房 20.00 穗房证字第0088564号，穗地证字第0088564号 划拨 住宅
　　3 广东省工业设备安装有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区农林下路99号2楼 169.43 穗房证字第0093999号,穗地证字第0082464号 划拨 综合
　　4 广东省工业设备安装有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市海珠区前进路82号后座首层 336.69 粤房地证字第C1383865号 划拨 仓库、车间
　　5 广东省第二建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 汕头市金平区大华路尾102号 460.00 粤房地证字第2449775号 划拨 工业用地
　　6 广东省第二建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 汕头市金平区民生路48号二层 438.93 粤房地证字第2096609号 划拨 住宅
　　7 广东省第二建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 汕头市金平区民权路4号115房 100.78 粤房地权证汕字第1000099439号 划拨 住宅
　　8 广东省第二建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 汕头市金平区民权路4号202、203房 132.27 粤房地权证汕字第1000099438号 划拨 住宅
　　9 广东省第二建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 汕头市金平区民权路4号302、303房 132.27 粤房地权证汕字第1000099440号 划拨 住宅
　　10 广东省第二建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 汕头市金平区北海旁路1号A幢801房 417.26 粤房地权证汕字第1000102933号 划拨 住宅
　　11 广东省第二建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 汕头市金平区北海旁路1号A幢802房 226.69 粤房地权证汕字第1000102932号 划拨 住宅
　　12 广东省第二建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区水荫路水荫直街西一巷2号201房 99.03 穗房证字158816 划拨 住宅
　　13 广东省第二建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区水荫路水荫直街西一巷2号101房 92.49 穗房证字158815 划拨 住宅
　　14 广东省第二建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区水荫路水荫直街西一巷2号102房 76.58 穗房证字158823 划拨 住宅
　　15 广东省第二建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区水荫路水荫直街西一巷2号202房 82.00 穗房证字158824 划拨 住宅
　　16 广东省第二建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区水荫路水荫直街西一巷2号301房 99.03 穗房证字158817 划拨 住宅
　　17 广东省第二建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区水荫路水荫直街西一巷2号302房 82.00 穗房证字158825 划拨 住宅
　　18 广东省第二建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区水荫路水荫直街西一巷2号401房 99.03 穗房证字158818 划拨 住宅
　　19 广东省第二建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区水荫路水荫直街西一巷2号402房 82.00 穗房证字158826 划拨 住宅
　　20 广东省构建工程建设有限公司 广东省建隆置业有限公司 佛山市南海区大沥镇黄岐宏威路省建筑构件工程公司机电办 122.31 粤房字第2838392号 划拨 办公
　　21 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区大沙头三马路4号601房 72.89 粤房地权证穗0150229573号 其他（实际为划拨） 住宅
　　22 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区大沙头三马路4号602房，602房之一 66.66 粤房地权证穗字0150229582号 其他（实际为划拨） 住宅
　　23 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区大沙头三马路4号607房 59.67 粤房地权证穗字0150230089号 其他（实际为划拨） 住宅
　　24 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市东山区大沙头三马路4、6号地下室首层房104 53.00 穗房地共证字第007433号 划拨 住宅
　　25 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区大沙头三马路4号201房 22.63 粤房地权证穗字0150238475号 其他（实际为划拨） 值班室
　　26 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区大沙头三马路4号203房 59.40 粤房地权证穗字0150238474号 其他（实际为划拨） 办公
　　27 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市天河区小北下塘路宝汉直街四巷37号首层，2楼，301-304,306-308 442.19 穗房证字第183242号 划拨 住宅
　　28 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区大沙头三马路4号501 480.51 粤房地权证穗字第0150229571号 其他（实际为划拨） 住宅
　　29 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区大沙头三马路4号208，209房 46.23 粤房地权证穗字第0150229642号 其他（实际为划拨） 住宅
　　30 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市天河区小北下塘路宝汉直街四巷37号楼305房 29.81 穗房证字第184557号 划拨 住宅
　　31 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市天河区小北下塘路宝汉直街四巷37号楼503房 59.94 穗房证字第184556号 划拨 住宅
　　32 广东省水利水电第三工程局有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市东山区大沙头三马路4、6号102房 33.11 穗房地证字第168211号 划拨 住宅
　　33 广东省第四建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州环市中路319号后座 300.00 稳房地证字第0150015424号 划拨 办公
　　34 广东省第四建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市白云路筑南新街34号 110.37 穗房地证字第114338号 划拨 综合楼
　　35 广东省第一建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市荔湾区陈岗路16号之一至之四首层（含夹层） 686.01 穗房地证字第0880897号 划拨 商业、办公、仓库
　　36 广东省第一建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区环市中路325号、325-1号首层、二层 813.51 穗房地证字第259488号 划拨 办公、住宅、单车房
　　37 广东省第一建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 清远市小市振南街A座303号 77.37 粤房字第4583753号 划拨 住宅
　　38 广东省第一建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 清远市小市振南街A座304号 77.13 粤房字第4583754号 划拨 住宅
　　39 广东省第一建筑工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市荔湾区陈岗路12号首层（含夹层） 530.12 穗房证字第141927号 划拨 办公
　　40 广东省源天工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市增城区新塘镇广深大道中46号源天公司第27栋机械厂车间 2,624.80 粤房字第4021274号 划拨 工业
　　41 广东省源天工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市增城区新塘镇广深大道中46号源天公司新塘基地第37栋单身宿舍楼（第1-2楼） 806.40 粤房字第4021277号 划拨 住宅
　　42 广东省源天工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区大沙头三马路4号202房 60.84 粤房地权证穗字第0150230069号 划拨 住宅
　　43 广东省源天工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区大沙头三马路4号205房 17.77 粤房地权证穗字第0150230067号 划拨 住宅
　　44 广东省源天工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区大沙头三马路4号206房 22.75 粤房地权证穗字第0150230071号 划拨 住宅
　　45 广东省源天工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区大沙头三马路4号207房 22.75 粤房地权证穗字第0150230072号 划拨 住宅
　　46 广东省源天工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区大沙头三马路4号212房 59.67 粤房地权证穗字第0150230093号 划拨 住宅
　　47 广东省源天工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区大沙头三马路4号401房 480.51 粤房地权证穗字第0150230065号 划拨 住宅
　　48 广东省源天工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区大沙头三马路4号604,604-1房 67.24 粤房地权证穗字第0150230066号 划拨 住宅
　　49 广东省源天工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区大沙头三马路4号605房 73.44 粤房地权证穗字第0150229645号 划拨 住宅
　　50 广东省源天工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市越秀区大沙头三马路4、6号101房 33.11 穗房地证字第168219号 划拨 住宅
　　51 广东省源天工程有限公司 广东省建隆置业有限公司 广州市荔湾区下市直街1号（自编3号楼） 1,614.00 粤房地权证穗字第0640021996号 划拨 办公
　　③瑕疵类型3：未提供土地权属证书及集体建设用地租赁存在程序瑕疵的租赁土地
　　序号 承租方 出租方 坐落 有权出租证明 土地性质 用途 租赁面积（㎡） 租赁期限
　　1 广东省建筑工程集团有限公司 何金床 珠海市金湾区三灶镇田心村根竹园村后面（火龙果场） 未提供不动产权证书 / 堆放施工设备及工程材料 3,000.00 2021年4月1日至2023年3月31日
　　2 广东省建筑工程机械施工有限公司 广州市建景物业发展有限公司 南沙区横沥镇冯马二村大沃海边公路5号 未提供不动产权证书 / 工业用地 9,850.20 2021年1月1日至2026年12月31日
　　3 广东省源天工程有限公司 广州市海珠区新滘新渔工业公司 广州市南洲路108号 未提供不动产权证书 / 仓储、板房搭建 6,417.00 1992年7月31日至2042年7月31日
　　4 广东华隧建设集团股份有限公司 广州市绿景物业管理服务有限公司 花都区花山镇洛场村 未提供不动产权证书 / 堆放施工设备及工程材料 2,983.00 2021年6月10日至2022年6月10日
　　5 广东华隧建设集团股份有限公司 黎伟朋 新会区会城街道都会村南岭围地段 未提供不动产权证书 / 堆放施工设备及工程材料 7,050.00 2022年3月1日至2027年2月28日
　　6 广东华隧建设集团股份有限公司 汕头市潮阳区金灶镇波头村经济联合社 汕头市潮阳区金灶镇波头村 未提供不动产权证书 / 堆放施工设备及工程材料、板房搭建 11,333.39 2019年12月23日至2022年12月22日
　　7 广东华隧建设集团股份有限公司 汕头市潮阳区金灶镇新荣经济联合社 汕头市潮阳区金灶镇新荣村 未提供不动产权证书 / 堆放施工设备及工程材料 5,333.00 2019年11月1日至2022年10月31日
　　8 广东华隧建设集团股份有限公司 佛山市顺德土地储备发展中心 佛山市碧桂路旁 未提供不动产权证书 / 板房搭建 3,780.00 2021年11月30日至2023年11月29日
　　9 广东华隧建设集团股份有限公司 广州艺凡投资有限责任公司 广州市白云区石槎路 未提供不动产权证书 / 堆放施工设备及工程材料、板房搭建 5,354.00 2020年3月11日至2022年6月10日
　　10 广东省第一建筑工程有限公司 广州市白云区龙归镇南村经济联合社 白云区龙归镇南村老举冷虎口（土名） 未提供不动产权证书 / 堆放施工设备及工程材料 11,221.88 1995年7月1日至2045年6月30日
　　11 广东省第一建筑工程有限公司 广州市白云区龙归镇南村经济联合社 白云区龙归镇南村老举冷虎口（土名） 未提供不动产权证书 / 仓储 13,646.67 1994年1月1日至2043年12月31日
　　12 广东省第一建筑工程有限公司 广州市白云区龙归镇南村经济联合社 白云区龙归镇南村老举冷虎口（土名） 穗集地证字第000236号、穗集地证字第000235号 集体土地 建设用地 26,278.12 1995年7月1日至2045年6月30日
　　2）上述承租房产是否属于违章建筑，承租土地和承租房产是否存在被处罚、回收、被拆除风险
　　序号 承租土地房产瑕疵类型 是否属于违章建筑 是否存在被回收、被拆除的风险 标的公司及其子公司作为承租方是否存在被处罚的风险
　　1 出租方未提供房屋所有权证或其他有权出租证明、无房屋产权的承租房产 如该等承租房产的建设主体确未取得建设许可，则存在被认定违章建筑的风险 如该等房产确未取得建设许可，则存在被主管部门责令拆除而导致标的公司及其下属子公司无法继续使用的风险 否。根据《城乡规划法》规定，如未取得建设许可手续进行建设，则房屋建设主体存在被主管部门处以罚款的风险。 标的公司及其子公司作为承租方不会因承租该等房产而被处罚。
　　2 承租房产所占土地为划拨用地，出租方未提供上缴土地收益证明文件 均已取得房屋产权证，并非违章建筑 （注：已剔除与序号1所示瑕疵重合的8处未取得房屋所有权证书的租赁房产） 否。根据《城市房地产管理法》《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，房屋所有权人应当将租金中所含土地收益上缴国家，且需获得土地管理部门和房产管理部门的批准，否则房屋所有权人或出租方存在被主管部门处罚的风险。 标的公司及其子公司作为承租方不会因承租该等房产而被处罚。
　　3 未提供土地权属证书、集体建设用地租赁存在程序瑕疵的租赁土地 标的公司作为承租方未在承租土地上建设建筑物，不涉及违章建筑情形 如出租方或产权方被相关部门责令整改，则可能影响标的公司及其下属子公司继续使用该等承租土地。 否。根据《土地管理法》规定：（1）对于未提供土地权属证书的承租土地，如出租方违反土地规划用途对土地进行出租，则出租方存在被自然资源主管部门责令改正、处罚款等风险；（2）对于集体建设用地租赁存在程序瑕疵的承租土地，出租方或产权方存在被相关主管部门责令整改的风险。 综上，标的公司及其子公司作为承租方因承租该等土地而被处罚的风险较小。
　　除上述情形外，标的公司及其控股子公司部分租赁房屋未办理租赁备案登记，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，租赁当事人如未在主管部门要求限期内改正则存在被处以罚款的风险；但基于《民法典》及最高人民法院相关司法解释的规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力，且标的公司及其控股子公司已实际合法占有该等租赁房屋，未办理租赁备案亦不影响租赁合同的履行，因此部分租赁房屋未办理租赁备案不致影响标的公司及其控股子公司对该等房屋的持续使用。
　　3）上述承租房产是否对交易标的生产经营具有重要性、是否具有重大影响标的公司及其控股子公司上述瑕疵承租土地与承租房产所占面积比例较小，其主要用途为办公、宿舍及堆放施工设备、工程材料，可替代性较强，作为承租方的相关公司对该等承租房产、承租土地的依赖性较低。
　　综上，标的公司及其控股子公司承租土地与承租房产的瑕疵情形不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
　　（3）风险提示
　　公司已在重组报告书之“重大风险提示”章节作出如下提示：
　　“部分自有和承租土地、房产瑕疵风险
　　截至本报告书签署日，标的公司自有土地、房产中存在瑕疵情形，主要为部分自有划拨土地尚未办理完毕有偿出让手续、部分自有房屋未取得权属证书；承租房产、土地中存在承租瑕疵情形，主要为部分出租方未提供房屋所有权证或其他有权出租证明或部分承租房产无办理房产证、承租房产所占土地为划拨用地而出租方未提供上缴土地收益证明文件、部分承租土地出租方未提供土地权属证书及个别集体建设用地租赁存在程序不规范。
　　尽管该等瑕疵土地房产不会对标的公司生产经营活动造成重大不利影响，且建工控股已针对该等标的公司自有和承租土地房产瑕疵出具承诺承担损失，提请投资者注意标的公司部分土地、房产瑕疵而带来的相关风险。
　　阳江公司和寻乌公司就其以划拨方式使用的水电站项目和配套设施土地，已取得主管部门同意继续按现状使用划拨地及其上盖物的书面确认文件。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，前述划拨土地可能存在被要求办理有偿使用手续的风险。”
　　2、针对瑕疵资产拟采取的解决措施及期限，相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益
　　（1）标的公司及交易对方已积极采取措施推进解决相关瑕疵
　　标的公司及其下属子公司积极采取措施推进减少、消除相关瑕疵情形，交易对方建工控股并对相关完成期限出具承诺，具体如下：
　　1）就标的公司下属子公司部分划拨土地尚未办理完毕有偿出让手续，标的公司及其相应下属控股子公司已在积极推进办理除保留使用划拨地以外的其他划拨地之有偿出让手续；建工控股并已出具声明承诺，承诺将督促标的公司下属相应子公司及时办理土地使用权有偿出让手续，并承诺在不晚于本次重组完成后36个月届满前完成有偿出让手续。
　　2）就华隧集团购买的16处车位，华隧集团已出具说明确认于2022年6月底缴纳完毕契税后将委托保利地产办理该等车位的不动产权证书，预计正常情形下可于12个月内取得不动产权证书。
　　3）就标的公司及其下属控股子公司部分租赁房产的出租方未提供有权出租证明文件或无房屋产权登记、部分租赁土地出租方未提供土地权属证书、部分承租集体建设用地存在程序瑕疵的情形，标的公司已出具说明，承诺其将并组织下属控股子公司积极采取措施促使相关出租方提供不动产权证书等有权出租证明文件，在符合使用需要的情形下积极寻找替代性的能够合法出租的场所，尽量减轻或消除不利影响，积极采取措施以保障相关企业的正常经营。
　　（2）标的公司及其下属控股子公司自有和承租土地房产存在瑕疵的情况不会影响本次交易标的资产的作价交割，对本次交易进程不存在重大影响
　　本次标的资产交易价格以中联评估对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商确定。中联评估出具的经广东省国资委备案的评估报告采用收益法和资产基础法两种方法对建工集团股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司及其下属控股子公司自有土地和房产存在瑕疵的情形已在《资产评估报告》特别事项说明中予以明确。
　　同时，标的公司及其下属控股子公司自有土地房产中的保留使用划拨地及其他尚未办理完成土地有偿使用手续的划拨土地房产评估价值已在按照出让性质土地房产的市场价值估算基础上扣除按照当地出让金政策标准可能需补缴的土地出让金后，即评估结果已扣除预估需补缴的土地出让金对标的资产估值的影响。
　　此外，本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事就同意本次交易发表了独立董事意见，本次交易并将提交上市公司股东大会审议，关联股东需回避表决。标的公司及其下属控股子公司自有土地房产和承租土地房产的瑕疵的相关信息已公开披露，且重组报告书中已对该事项做重大风险提示，因此，交易各方知悉并认可标的公司及其下属控股子公司自有土地房产和承租土地房产瑕疵及相应的应对措施。
　　（3）本次交易对方建工控股已对标的公司土地房产瑕疵出具承诺承担全额损失，交易协议并已作出相关约定
　　就划拨用地尚未完成有偿出让手续的情形，建工控股已出具书面承诺：（i）建工控股将督促标的公司下属相应子公司及时办理土地使用权有偿出让手续，并承诺在不晚于本次重组完成后36个月届满前完成有偿出让手续。（ii）若在上述期限内未能办理完毕的，则由标的公司下属相应子公司依照法律规定及市场情况予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由建工控股按本次重组前所享有的权益比例予以现金补足，或由建工控股或其指定第三方按照本次重组该资产的评估价值予以购买。（iii）如该等划拨用地的实际缴纳土地出让金高于本次评估预计补缴出让金的，建工控股将就差额部分向上市公司以现金方式补足。（iv）如因该等划拨用地未完成出让手续之瑕疵事宜导致上市公司遭受损失的，建工控股将及时以现金方式向上市公司作出补偿。
　　就标的公司及其下属控股子公司自有房产中未办理不动产权证的情形，建工控股已出具书面承诺，如因该等瑕疵房产受到行政主管部门的处罚或被采取行政强制措施、被有权主管要求拆除、遭受诉讼或纠纷，导致上市公司、建工集团因此受到损失的，建工控股将以现金方式予以补偿。
　　就标的公司及其下属控股子公司部分租赁房产的出租方未提供有权出租证明文件或无房屋产权登记、部分租赁土地出租方未提供土地权属证书、部分承租集体建设用地存在程序瑕疵的情形，建工控股已出具书面承诺，承诺如因该等瑕疵租赁导致承租方损失、并且出租方不给予赔偿或补偿，建工控股将对上市公司进行全额补偿。
　　就部分租赁物业所在的土地为划拨用地的情形，建工控股已出具书面承诺，承诺如因承租房产使用划拨地的情形而导致承租方损失的，建工控股将对上市公司进行全额补偿。
　　就部分租赁物业未办理租赁备案登记的情形，建工控股已出具书面承诺，承诺如因租赁物业未办理租赁备案登记而被有权主管部门处以行政处罚导致标的公司及其下属控股子公司受到损失，建工控股将对上市公司进行全额补偿。
　　上述承诺合法有效并对建工控股具有约束力。
　　同时，《发行股份购买资产协议》已约定，对于交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司或其下属控股子公司的损失，除已在《标的资产评估报告》及/或《模拟合并财务报表审计报告》体现的外，均由建工控股实际承担并向上市公司或标的公司进行全额补偿。
　　综上所述，标的公司及其下属子公司积极采取措施推进减少、消除相关瑕疵情形，交易对方建工控股并对相关完成期限出具承诺；标的资产评估结果已扣除划拨土地房产预估需补缴的土地出让金对标的资产估值的影响，重组报告书中已充分披露自有和承租土地房产瑕疵的情况并已做特别风险提示；交易对方建工控股已对标的公司土地房产瑕疵出具承诺承担全额损失，交易协议并已作出相关约定；相关安排有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。
　　3、核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：
　　（1）标的公司及其下属控股子公司自有和承租土地房产存在瑕疵的情况不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响；
　　（2）标的公司及其下属子公司积极采取措施推进减少、消除相关瑕疵情形，交易对方建工控股并对相关完成期限出具承诺；标的资产评估结果已扣除划拨土地房产预估需补缴的土地出让金对标的资产估值的影响，重组报告书中已充分披露自有和承租土地房产瑕疵的情况并已做特别风险提示；交易对方建工控股已对标的公司土地房产瑕疵出具承诺承担全额损失，交易协议并已作出相关约定；相关安排有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。
　　（二）部分房地产尚未办理产权证明文件，相关房地产面积合计 24,251.62平方米，其中，基础总部办公楼为合作建房，被评估单位仅有使用权。相关房地产评估采用被评估单位申报面积进行计算，但实际面积应以国土房管部门实际测绘面积为准，如存在重大差异应相应调整评估结论。本次评估未考虑该产权瑕疵因素影响，亦未扣除未来办理产权证可能产生的税费。请你公司说明确定未办理产权证明文件房地产申报面积的主要依据及合理性，相关资产未办理产权证明文件的主要原因，未来办理产权证明文件是否存在不确定性及预计产生的税费金额，将仅有使用权的基础总部办公楼纳入评估范围的主要依据及合理性，相关资产评估结果占交易标的评估价值的比例，是否审慎合理。请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。
　　1、未办理产权证明文件房地产申报面积的主要依据及合理性、相关资产未办理产权证明文件的主要原因，未来办理产权是否存在不确定性及预计产生的税费金额
　　未办理产权证明文件房地产情况、原因及不确定性详见下表：
　　编号 实际使用者 资产名称 面积（㎡） 用途 面积申报的依据 未办产权证的原因 未来办理产权是否存在不确定性
　　1 广东省基础工程集团有限公司 基础总部办公楼 1,837.82 办公 依据：合作建房协议书。基础集团与广州军区空军广州天河离职干部休养所于1991年1月28日签订的《合作建房协议书》及广州军区空军广州天河离职干部休养所在1993年1月1日《房屋使用证书》中约定，基础集团分得1837.82㎡作办公房 系基于基础集团于上世纪80年代与广州军区空军广州天河离职干部休养所约定合作建房而使用的房产，因历史原因该房产所在的建筑物均未办理产权登记手续，基础集团按合同约定享有使用权 合作方建设主体建设整个建筑时未有建设许可，未来办理产权证书存在一定难度
　　2 阳江市大河水力发电有限公司 电站厂房 5,258.80 厂房 按现场实际丈量面积 是当地水利管理部门批准建设的水库建设项目所涉的上盖物，因历史原因未有建设许可文件而未能办理房屋产权登记手续 因未有建设许可，未来办理产权证书存在一定难度
　　3 阳江市大河水力发电有限公司 综合楼 1,530.00 厂房 按现场实际丈量面积
　　4 阳江市大河水力发电有限公司 宿舍楼 1,651.50 厂房 按现场实际丈量面积
　　5 阳江市大河水力发电有限公司 职工食堂 306.30 厂房 按现场实际丈量面积
　　6 阳江市大河水力发电有限公司 停车库 307.80 厂房 按现场实际丈量面积
　　7 阳江市大河水力发电有限公司 五金仓库 383.10 厂房 按现场实际丈量面积
　　8 阳江市大河水力发电有限公司 凉亭 22.80 厂房 按现场实际丈量面积
　　9 阳江市大河水力发电有限公司 煤气房 11.20 厂房 按现场实际丈量面积
　　10 阳江市大河水力发电有限公司 医务所 147.80 厂房 按现场实际丈量面积
　　11 寻乌县斗晏水力发电有限公司 发电厂及附厂房 2,200.00 发电厂及附厂房 按现场实际丈量面积 是水库建设用房，已获寻乌县自然资源局出具证明确认可连同该等房屋所占的划拨土地保留现状继续使用 已获寻乌县自然资源局出具证明确认可连同该等房屋所占的划拨土地保留现状继续使用
　　12 寻乌县斗晏水力发电有限公司 升压变电站 500.00 升压变电站 按现场实际丈量面积
　　13 寻乌县斗晏水力发电有限公司 龙廷乡房屋 2,100.00 龙廷乡房屋 按现场实际丈量面积
　　14 寻乌县斗晏水力发电有限公司 电厂综合楼 1,560.00 电厂综合楼 按现场实际丈量面积
　　15 寻乌县斗晏水力发电有限公司 电厂宿舍楼 1,840.00 电厂宿舍楼 按现场实际丈量面积
　　16 寻乌县斗晏水力发电有限公司 电厂食堂 300.00 电厂食堂 按现场实际丈量面积
　　17 寻乌县斗晏水力发电有限公司 油库 112.60 油库 按现场实际丈量面积
　　18 寻乌县斗晏水力发电有限公司 油处理室 105.00 油处理室 按现场实际丈量面积
　　19 寻乌县斗晏水力发电有限公司 检修车间 108.40 检修车间 按现场实际丈量面积
　　20 寻乌县斗晏水力发电有限公司 电厂值班室 25.00 电厂值班室 按现场实际丈量面积
　　21 汕头市潮阳区源潮供水有限公司 送水泵房 177.67 水泵房 按现场实际丈量面积 系单位自建房，因历史原因未有建设许可文件而未能办理房屋产权登记手续 因未有建设许可，未来办理产权证书存在一定难度
　　22 汕头市潮阳区源潮供水有限公司 加药间 402.26 加药间 按现场实际丈量面积
　　23 汕头市潮阳区源潮供水有限公司 综合楼 2,112.27 办公楼 按现场实际丈量面积
　　24 汕头市潮阳区源潮供水有限公司 发电机房 36.98 发电机房 按现场实际丈量面积
　　25 汕尾市源发供水有限公司 启闭机室 260.00 厂房 按现场实际丈量面积 是当地水利管理部门批准建设的水库建设项目所涉的上盖物，因历史原因未有建设许可文件而未能办理房屋产权登记手续
　　26 汕尾市源发供水有限公司 综合楼 420.00 办公楼 按现场实际丈量面积
　　27 汕尾市源发供水有限公司 南塘水表房 100.00 水表房 按现场实际丈量面积
　　28 汕尾市源发供水有限公司 碣石水表房 100.00 水表房 按现场实际丈量面积
　　29 汕尾市源发供水有限公司 宿舍 60.00 宿舍 按现场实际丈量面积
　　30 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园地下停车位 12.90 停车位 因尚未办理产权证，目前根据购买合同约定的面积 已与房地产开发商签订商品房买卖合同，停车位所涉的建筑已取得土地证和建设许可文件，正在准备办理产权登记手续 华隧公司出具的说明确认预计于12个月内取得不动产权证书，未来办理不动产权证书存在实质性障碍的可能性较低
　　31 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园地下停车位 12.25 停车位 因尚未办理产权证，目前根据购买合同约定的面积
　　32 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园地下停车位 11.41 停车位 因尚未办理产权证，目前根据购买合同约定的面积
　　33 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园地下停车位 11.22 停车位 因尚未办理产权证，目前根据购买合同约定的面积
　　34 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园地下停车位 11.22 停车位 因尚未办理产权证，目前根据购买合同约定的面积
　　35 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园地下停车位 11.50 停车位 因尚未办理产权证，目前根据购买合同约定的面积
　　36 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园地下停车位 11.78 停车位 因尚未办理产权证，目前根据购买合同约定的面积
　　37 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园地下停车位 11.59 停车位 因尚未办理产权证，目前根据购买合同约定的面积
　　38 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园地下停车位 11.78 停车位 因尚未办理产权证，目前根据购买合同约定的面积
　　39 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园地下停车位 11.68 停车位 因尚未办理产权证，目前根据购买合同约定的面积
　　40 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园地下停车位 12.50 停车位 因尚未办理产权证，目前根据购买合同约定的面积
　　41 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园地下停车位 12.00 停车位 因尚未办理产权证，目前根据购买合同约定的面积
　　42 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园地下停车位 12.35 停车位 因尚未办理产权证，目前根据购买合同约定的面积
　　43 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园地下停车位 11.62 停车位 因尚未办理产权证，目前根据购买合同约定的面积
　　44 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园地下停车位 12.00 停车位 因尚未办理产权证，目前根据购买合同约定的面积
　　45 广东华隧建设集团股份有限公司 保利天悦花园地下停车位 12.24 停车位 因尚未办理产权证，目前根据购买合同约定的面积
　　46 广州华隧威预制件有限公司 危险品仓库 122.10 仓库 按现场实际丈量面积 未有建设许可文件而未能办理房屋产权登记手续 因未有建设许可，未来办理产权证书存在一定难度
　　合计 24,251.62
　　未办理产权证明文件房地产申报面积依据包括现场实际丈量面积、相关合同协议约定，由于历史原因等因素目前尚未办理产权证明文件，申报面积依据具有合理性。上述未办理产权证明文件房地产账面价值为1,055.17万元，评估价值为3,144.96万元，评估价值占交易标的收益法评估值的比例为0.29%。预计产生的相关税费为14.49万元，金额很小。
　　2、将仅有使用权的基础总部办公楼纳入评估范围的主要依据及合理性
　　基础集团总部办公楼为广东省基础工程集团有限公司与广州军区空军广州天河离职干部休养所的合作建房，双方于1991年1月28日签订合作建房协议书，根据协议书约定，基础集团分得1,837.82平方米房屋建筑物的五十年使用权并用作总部办公楼，从1993年1月1日起至2042年12月31日止。目前，该房屋建筑物仍在约定的使用期限内，基础集团仍然拥有该物业剩余21年的使用权，因此将该办公楼纳入本次评估范围。
　　在资产基础法中，对于该办公楼采用成本法进行评估，即根据评估基准日开发或建造同类或类似房屋建筑所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋建筑的重置全价，按约定的剩余使用年限除以约定使用期限50年计算成新率，然后将重置全价与成新率相乘结果作为评估值。该评估方法未考虑未来办理产权证的相关费用及产权瑕疵带来的影响。
　　在收益法中，该办公楼目前为基础集团自用，该办公楼对经营业务的贡献已经在整体收益中体现，因此未对该办公楼进行单独评估，其价值包含在经营性资产评估价值中。
　　3、相关资产评估结果是否审慎合理
　　上述未办理产权证明文件房地产基本是自用房地产，本次主要采用成本法进行评估，以体现其使用价值，评估时未扣除未来办理产权证可能产生的税费，主要原因为：
　　（1）未来办证的时间和可能性不确定；
　　（2）未办理产权证明文件不影响建工集团对资产的控制和持续使用；
　　（3）预计缴纳税费金额最终应由税局核定，办理产权证时主要涉及契税及印花税，预计缴纳税费金额较小，部分情况下还可以申请税收减免，按照一般的评估处理惯例，不考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响。
　　综上，相关资产评估结果审慎合理。
　　4、核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：
　　未办理产权证明文件房地产申报面积依据包括现场实际丈量面积、相关合同协议约定，由于历史原因等因素目前尚未办理产权证明文件，申报面积依据具有合理性。基础集团总部办公楼使用权仍在有效期内，纳入本次评估范围并作为经营性资产进行评估，评估依据具有合理性，相关资产评估结果审慎合理。
　　（三）部分房地产的证载权利人与实际使用者名称不符，相关房产面积合计106.46万平方米，企业已出具书面证明说明不符原因，并认为该产权应归属于被评估单位。本次评估未考虑该产权瑕疵因素影响，亦未扣除未来过户可能产生的税费。针对证载权属人非建工集团的相关房产，请以列表形式补充披露相关房产的实际使用者名称及具体情况，认定产权归属于被评估单位的主要依据，并逐项说明相关资产尚未办理过户的主要原因，后续办理过户是否存在实质性障碍，被评估单位办理过户手续时除税费外是否需向证载权利人支付相关费用，你公司为解决相关事项拟采取的具体措施及期限。同时，请说明相关瑕疵资产账面价值、评估价值及占比、过户预计税费金额，并说明将相关资产纳入评估范围的依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。
　　1、针对证载权属人非建工集团的相关房产，以列表形式补充披露相关房产的实际使用者名称及具体情况，认定产权归属于被评估单位的主要依据，并逐项说明相关资产尚未办理过户的主要原因，后续办理过户是否存在实质性障碍
　　权利人与实际使用者名称不符相关房产的实际使用者、具体情况、依据、原因、后续障碍具体情况如下表所示：
　　编号 资产名称 权属文件名称 面积（㎡） 权证编号 证载权属人 实际使用者 具体情况 认定产权归属于被评估单位的主要依据 尚未办理过户的主要原因 后续办理过户是否存在实质性障碍
　　1 潮州市西荣路25号八幢201号房 房地产权证 85.18 粤房地证字第0550263号 广东省第二建筑工程公司第四工程处 广东省第二建筑工程有限公司 二建公司潮州分公司使用，拟处置 证载权属人为二建公司分支机构 权利人是分公司，实际使用人是总公司，实质为总分公司之间无偿使用，不涉及过户问题 /
　　2 潮州市西荣路25号八幢202号房 房地产权证 69.36 粤房地证字第3652948号 广东省第二建筑工程公司潮州公司 广东省第二建筑工程有限公司 二建公司潮州分公司使用，拟处置 证载权属人为二建公司分支机构 /
　　3 汕头市后宅镇港畔路第4幢304、305房 房地产权证 153.84 粤房地字第1456947号 省第二建筑工程公司南澳公司 广东省第二建筑工程有限公司 已完成挂牌交易过户 证载权属人为二建公司分支机构，截至评估基准日2021年12月31日尚未转让 评估基准日后已出售并已过户完毕 /
　　4 东莞市教育路九号楼二楼1号201房 房地产权证 114.61 粤（2022）东莞不动产权第0088242号 广东省第二建筑工程有限公司东莞分公司 广东省第二建筑工程有限公司 二建公司东莞分公司在使用，拟处置 证载权属人为二建公司分支机构 权利人是分公司，实际使用人的总公司，实质为总分公司拟之间无偿使用，不涉及过户问题 /
　　5 东莞市教育路九号楼二楼2号202房 房地产权证 113.71 粤（2022）东莞不动产权第0088506号 广东省第二建筑工程有限公司东莞分公司 广东省第二建筑工程有限公司 二建公司东莞分公司在使用，拟处置 证载权属人为二建公司分支机构
　　6 （郑州）郑东新区商务内环路 12号 16层1602号 房屋所有权证 205.17 郑房地权证字第100103080号 王科行 广东省建筑工程机械施工有限公司 机施公司郑州分公司办公使用 证载权属人签署的声明书 系工程款结算时对方以房抵债的不动产，当时用公司的名义无法办理房产登记手续，故以公司员工王科行个人名义办理房产登记手续，并由王科行签署声明书确认房产实际权属人为机施公司 根据机施公司出具的说明，该房产评估完成后，将挂牌对外出售
　　7 大河电站库区用地 国有土地使用证 1,062,005.30 春府国用（2015）第0000437号、第0600213号 阳江市大河水库管护中心 阳江市大河水力发电有限公司 该地块大部分为水库库区，作蓄水、发电使用，剩余部分为办公区、生活区，包含电站厂房、综合楼、宿舍楼及其他配套建筑 阳江市大河水力发电有限公司的土地系来源于股东阳江市大河水库管护中心以土地作价 2,000万元入股 根据阳江市大河水库管护中心等公司于1997年11月14日签订的《开发阳江市大河水力发电工程合同书》，阳江大河水力发电有限公司负责投资、建设和运营，当合作期（2031年1月13日止）年满后，将其全部固定资产无偿移交给阳江市大河水库电站管理局，所以目前土地 使用权未办理转移登记 阳江市大河水库管护中心已出具书面说明，确保在阳江市大河水力发电有限公司合作经营期限内该公司正常使用该宗土地，如因土地使用权属纠纷问题影响该公司正常运作，由该中心 全权负责处理
　　8 广州市天河区天润路87号2401房 房地产权证 114.90 粤房地证字第C4013154号 广东省建筑工程集团有限公司 广东省建筑机械厂有限公司 由广东省建筑装饰工程有限公司承租 广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑机械厂有限公司无偿划转协议 建工集团内部无偿划转房产，由建工集团划转予机械厂 2022年6月14日已办理完成过户手续
　　9 广州市天河区天润路87号2402房 房地产权证 137.51 粤房地证字第C4013153号 广东省建筑工程集团有限公司 广东省建筑机械厂有限公司 由广东省建筑装饰工程有限公司承租 广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑机械厂有限公司无偿划转协议
　　10 广州市天河区天润路87号2403房 房地产权证 93.07 粤房地证字第C4013023号 广东省建筑工程集团有限公司 广东省建筑机械厂有限公司 由广东省建筑装饰工程有限公司承租 广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑机械厂有限公司无偿划转协议
　　11 广州市天河区天润路87号2404房 房地产权证 93.07 粤房地证字第C4013022号 广东省建筑工程集团有限公司 广东省建筑机械厂有限公司 由广东省建筑装饰工程有限公司承租 广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑机械厂有限公司无偿划转协议
　　12 广州市天河区天润路87号2405房 房地产权证 146.19 粤房地证字第C4013021号 广东省建筑工程集团有限公司 广东省建筑机械厂有限公司 由广东省建筑装饰工程有限公司承租 广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑机械厂有限公司无偿划转协议
　　13 广州市天河区天润路87号2501房 房地产权证 114.90 粤房地证字第C4013020号 广东省建筑工程集团有限公司 广东省建筑机械厂有限公司 由广东省建筑装饰工程有限公司承租 广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑机械厂有限公司无偿划转协议
　　14 广州市天河区天润路87号2502房 房地产权证 137.51 粤房地证字第C4013019号 广东省建筑工程集团有限公司 广东省建筑机械厂有限公司 由广东省建筑装饰工程有限公司承租 广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑机械厂有限公司无偿划转协议
　　15 广州市天河区天润路87号2503房 房地产权证 93.07 粤房地证字第C4013018号 广东省建筑工程集团有限公司 广东省建筑机械厂有限公司 由广东省建筑装饰工程有限公司承租 广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑机械厂有限公司无偿划转
　　协议
　　16 广州市天河区天润路87号2504房 房地产权证 93.07 粤房地证字第C4013017号 广东省建筑工程集团有限公司 广东省建筑机械厂有限公司 由广东省建筑装饰工程有限公司承租 广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑机械厂有限公司无偿划转协议
　　17 广州市天河区天润路87号2505房 房地产权证 146.19 粤房地证字第C4013016号 广东省建筑工程集团有限公司 广东省建筑机械厂有限公司 由广东省建筑装饰工程有限公司承租 广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑机械厂有限公司无偿划转协议
　　18 广州市天河区天润路87号2601房 房地产权证 114.90 粤房地证字第C4013015号 广东省建筑工程集团有限公司 广东省建筑机械厂有限公司 由广东省建隆置业公司承租 广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑机械厂有限公司无偿划转协议
　　19 广州市天河区天润路87号2602房 房地产权证 137.51 粤房地证字第C4013014号 广东省建筑工程集团有限公司 广东省建筑机械厂有限公司 由广东省建隆置业公司承租 广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑机械厂有限公司无偿划转协议
　　20 广州市天河区天润路87号2603房 房地产权证 93.07 粤房地证字第C4013013号 广东省建筑工程集团有限公司 广东省建筑机械厂有限公司 由广东省建隆置业公司承租 广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑机械厂有限公司无偿划转协议
　　21 广州市天河区天润路87号2604房 房地产权证 93.07 粤房地证字第C4013012号 广东省建筑工程集团有限公司 广东省建筑机械厂有限公司 由广东省建隆置业公司承租 广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑机械厂有限公司无偿划转协议
　　22 广州市天河区天润路87号2605房 房地产权证 146.19 粤房地证字第C4013011号 广东省建筑工程集团有限公司 广东省建筑机械厂有限公司 由广东省建隆置业公司承租 广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑机械厂有限公司无偿划转协议
　　23 东山区黄华路中约外街（坊里巷）13号楼101/102房 房地产权证 132.88 穗房地证字第173222号 长沙颜料化工厂广州经营部 广东省第四建筑工程有限公司 广东省第四建筑工程有限公司第四分公司 办公 广州市不动产登记中心于2022年6月9日出具的转移登记业务受理回 执 1999年四建公司向长沙颜料化工厂广州经营部买入，当时已在房产证上由广州市房 地产交易所加盖交易鉴证章确认该房产已出售给四建公司，但未及时办理新的房产证。 根据四建公司出具的书面说明，重新办理不动产权证书 需要重新测绘出图，四建公司正在办理中
　　权利人与实际使用者名称不符相关房产实际使用者主要为二建公司、机械厂等公司，具体情况主要为子公司办公或对外出租等，认定产权归属于被评估单位主要是根据相关公司分支机构及相关权属人签署的声明书、无偿划转协议等情况，尚未办理过户的原因及预计后续办理存在的实质性障碍主要为该房产拟出售、评估报告出具日后已办理、抵债取得房产无法办理至公司等情况。
　　2、被评估单位办理过户手续时是否除税费外需向证载权利人支付相关费用，你公司为解决相关事项拟采取的具体措施及期限。
　　上表中第1项、第2项、第4项、第5项房地产为拟出售房地产，目前已通过广东联合产权交易中心挂牌出让，预计12个月内完成转让，预计不需向证载权利人支付相关费用。
　　上表中第3项房地产于2022年5月已完成交易过户手续，经核查，该房地产目前除税费外不需向证载权利人支付相关费用。
　　上表中第6项房地产为拟出售房地产，目前需要评估后进行公开转让，暂未确定具体开展评估的具体时间，预计不需向证载权利人支付相关费用。
　　上表中第7项根据阳江市大河水库管护中心等公司于1997年11月14日签订的《开发阳江市大河水力发电工程合同书》，阳江大河水力发电有限公司负责投资、建设和运营，当合作期（2031年1月13日止）年满后，将其全部固定资产无偿移交给阳江市大河水库电站管理局，所以目前土地使用权未办理转移登记，预计未来不会去变更产权，亦不需向证载权利人支付相关费用。
　　上表中第8项至第22项房地产于2022年6月14日已办理完成过户手续，经核查，上述房地产实际过户时已免税且不需向证载权利人支付相关费用；
　　上表中第23项房地产于2022年6月9日已收到广州市不动产登记中心出具的转移登记业务受理回执，经核查，该房地产目前除税费外不需向证载权利人支付相关费用。
　　综上，多数房产评估报告出具日后已完成过户手续，仅剩少量未完成过户且建工集团不需向证载权利人支付相关费用。
　　3、请说明相关瑕疵资产账面价值、评估价值、占交易标的账面价值或评估价值的比例、过户预计税费金额。
　　上表中证载权属人非建工集团的房地产账面价值为990.22万元，评估价值为5,853.25万元，评估价值占交易标的收益法评估值的比例0.54%，预计过户税费金额69.48万元，金额很小。
　　4、说明将相关资产纳入评估范围的依据及合理性。
　　根据相关公司分支机构及相关权属人签署的声明书、无偿划转协议等情况，认定产权归属于被评估单位。因此，相关资产纳入评估范围具有合理性。
　　5、补充披露情况
　　上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、特别事项说明”之“（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形”中补充披露了证载权属人非建工集团的相关房产的具体情况。
　　6、核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：
　　（1）权利人与实际使用者名称不符相关房产实际使用者主要为二建公司、机械厂等公司，具体情况主要为子公司办公或对外出租等，认定产权归属于被评估单位主要是根据相关公司分支机构及相关权属人签署的声明书、无偿划转协议等情况，尚未办理过户的原因及预计后续办理存在的实质性障碍主要为该房产拟出售、评估报告出具日后已办理、抵债取得房产无法办理至公司等情况。
　　（2）多数房产评估报告出具日后已完成过户手续，仅剩少量未完成过户且建工集团不需向证载权利人支付相关费用。
　　（3）证载权属人非建工集团的房地产账面价值为990.22万元，评估价值为5,853.25万元，评估价值占交易标的收益法评估值的比例0.54%，预计过户税费金额69.48万元，金额很小。
　　（4）根据相关公司分支机构及相关权属人签署的声明书、无偿划转协议等情况，认定产权归属于被评估单位。因此，相关资产纳入评估范围具有合理性。
　　（四）部分国有土地使用证证载用途与房屋所有权证用途不符，相关土地面积 2,415.81平方米，相关房屋的实际用途为办公楼，国有土地使用证证载用途为娱乐用地及住宅用地，目前该项目正在办理土地分割及房屋产权证变更，无法确定该房屋的最终用途，本次评估按照实际用途为办公楼进行计算。请说明国有土地使用证证载用途与房屋所有权证用途不符涉及的相关土地账面价值、评估价值，未按证载用途报建和使用房屋的合法合规性，前述资产办理土地分割及房屋产权证变更进展情况及预计完成时间，评估过程是否考虑未来产权证变更所产生的税费和土地出让金（如有）。请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。
　　1、国有土地使用证证载用途与房屋所有权证用途不符的房地产相关情况
　　国有土地使用证证载用途与房屋所有权证用途不符的房地产有以下两处：
　　（1）源天公司总部29栋（办公楼）
　　该房地产地上建筑物已办理的《房屋所有权证》（粤房字第4021275号），证载用途为非住宅，账面价值为10.83万元，建筑面积为567.58平方米，建基面积为 175.40平方米。土地已办理的《国有土地使用证》“增国用（2003）字第A0201629号”，证载用途为“住宅”，土地面积为771平方米，土地账面价值为3.14万元，评估价值为411.10元（包含土地及地上建筑物）。该资产目前处于土地出让金补交阶段，预计完成时间为本次重组完成后36个月内。
　　（2）源天公司总部39栋（综合大楼（办公大楼）
　　该房地产地上建筑物已办理的《房屋所有权证》（粤房字第4021271号），证载用途为非住宅，账面价值为618.49万元，建筑面积为3,717.69平方米，建基面积为639.49平方米。土地已办理的《国有土地使用证》（增国用（2003）字第A0201630号），证载用途为“娱乐”，土地面积为8,953.00平方米，分宗后土地面积1,644.81平方米，土地账面价值为36.43万元，评估价值为3,272.31万元（包含土地及地上建筑物）。该资产目前处于办理土地分割及相关土地出让金补交阶段，预计完成时间为本次重组完成后36个月内。
　　2、未按证载用途报建和使用房屋的合法合规性
　　（1）两处房产的报建手续与实际用途无重大差异
　　根据相关房产报建资料，增城县新塘镇村镇建设办公室在1987年6月30日颁发的《建筑许可证》（新建No000221）记载，源天公司总部29栋楼宇项目为办公楼。增城县城镇规划管理局在1992年12月16日颁发的《建设工程规划许可证》（编号0622）记载，源天公司总部39栋楼宇项目为广东省水电安装公司综合大楼（办公大楼）。上述两处房产的实际用途与报建手续无重大差异。
　　（2）房产证证载用途与实际用途不存在重大差异
　　源天公司总部两处房产证载用途为“非住宅”，与目前实际用途为办公不存在重大差异。
　　因此，源天公司两处办公楼的使用合法合规。
　　3、资产办理土地分割及房屋产权证变更进展及预计完成时间
　　前述资产办理土地分割及房屋产权证变更处于办理土地有偿使用手续补交阶段，预计完成时间为本次重组完成后36个月内。
　　4、评估过程对未来产权证变更所产生的税费及土地出让金的考虑
　　（1）评估过程对未来产权证变更所产生的税费
　　本次对上述土地采用成本法进行评估，预计缴纳税费金额最终应由税局核定，办理产权证时主要涉及契税及印花税，预计缴纳税费金额较小，按照一般的评估处理惯例，不考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响。
　　（2）土地出让金的考虑
　　上述土地性质为划拨，未办理土地有偿使用手续，本次评估先按照出让用地性质对该地块市场价值进行估算，然后按照当地出让金政策标准对可能补缴的出让金进行扣除，最终得出划拨用地的评估值。由于出让金补缴值最终以国土管理部门核定为准，很可能与评估师估算值存在差异，评估师已采用特别事项进行风险提示，若存在重大差异应对评估结果进行相应调整。
　　针对上述两处房地产的情况，公司及评估机构现场咨询“广州市增城区不动产登记中心”相关工作人员，登记中心工作人员回复称，在一般情况下，若土地用途和房屋用途不一致，应按相关报建资料及实际施工图上的设计用途补交出让金，本次按照办公用途估算土地出让金。
　　本次评估已扣除源天公司总部29栋（办公楼）对应的土地出让金（预计出让金额为233.37万元）及源天公司总部39栋（办公楼）对应的土地出让金（预计出让金额为1,314.30万元）。根据广东省建筑工程集团控股有限公司就本次交易事项签订的《关于自有土地房产相关事项的承诺函》，若划拨用地的实际缴纳土地出让金高于本次评估预计补缴出让金的，就差额部分由建工控股向上市公司作出补偿。
　　5、核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：
　　（1）国有土地使用证证载用途与房屋所有权证用途不符的房地产有以下两处：源天公司总部29栋（办公楼）、源天公司总部39栋（综合大楼（办公大楼））。
　　（2）两处房产的报建手续与实际用途无重大差异且房产证证载用途与实际用途不存在重大差异，因此，源天公司两处办公楼的使用合法合规。
　　（3）办理土地分割及房屋产权证变更处于办理土地有偿使用手续补交阶段，预计完成时间为本次重组完成后36个月内。
　　（4）本次评估不考虑评估对象及涉及资产可能欠缴的税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响；评估结果已扣除土地出让金且建工控股就本次交易事项出具了《关于自有土地房产相关事项的承诺函》，就差额部分由建工控股向上市公司作出补偿。
　　问题11：
　　交易标的资产评估情况部分显示，根据建工集团营业收入与施工合同的关系，建工集团收入在明确预测期内的预测根据企业实际情况分为两期，对交易标的的收入增长率分为2022年至2023年及2024年至2026年两个阶段进行预测，其中，2022年至2023年主要基于历史情况及在手订单情况进行预测，2024年至2026年的收入增长率均为5%。请你公司：
　　（1）说明建工集团营业收入与施工合同的具体变动关系，将收入预测按两期分别预测的原因、合理性及必要性，两期预测依据和预测基础的具体差异及原因。
　　（2）第一期预测中基于的历史数据仅提到2021年较2020年的收入增长率。请说明收入预测考虑的历史数据是否仅考虑2021年同期增长率，如是，进一步说明未考虑多期历史数据的原因及合理性。
　　（3）请你公司结合下游行业供需变化情况、本次评估作价的主要依据、重要参数选取等情况，说明交易标的业绩承诺是否与盈利预测的利润相匹配。
　　（4）建工集团 2020年、2021年净利润分别为84,110.07万元、98,219.35万元，本次发行股份购买资产业绩承诺期为2022年、2023年及2024年，如本次发行股份购买资产在 2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为 2023年、2024年及2025年。建工控股承诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元（如涉及）。请你公司结合交易标的历史业绩情况、未来发展计划、行业发展趋势等，说明相关业绩承诺指标设置的主要依据，并分析业绩承诺指标的合理性及可实现性。
　　（5）报告书显示，建工集团2020年、2021年毛利率水平较为稳定，预测未来年度建工集团将维持相对稳定的毛利率。请你公司结合交易标的各业务板块的行业特点、经营情况等，说明预测期各业务板块毛利率基本不存在差异的原因及合理性，是否充分考虑交易标的未来可能面临的不同风险因素。
　　请你公司独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
　　回复：
　　（一）说明“建工集团营业收入与施工合同的关系”的具体所指，将收入预测按两期分别预测的原因、合理性及必要性，两期预测依据和预测基础的具体差异及差异原因
　　1、建工集团营业收入与施工合同的具体变动关系
　　建工集团建筑施工业务收入与其所承接的施工项目合同数量密切相关，由于工程施工项目一般工期均超过一年以上，大部分工期在1-3年之间。因此，建工集团当年在手合同订单的金额对其未来两至三年的收入有一定支撑，近年来建工集团每年在手合同订单的增长，带动了其建筑施工业务收入的增长。
　　2、将收入预测按两期分别预测的原因、合理性及必要性，两期预测依据和预测基础的具体差异及差异原因
　　两个预测期的预测方法和基础均是按照前一年分板块收入实际数据或预测数据结合当期收入增长率预测当期收入预测值。在考虑当期增长率时，综合考虑了国家宏观发展情况、行业发展趋势、企业经营发展规划、在手合同订单情况等因素。
　　本次交易中，建工集团对未来5年进行详细预测，并根据影响因素的变化导致的侧重点不同将预测期分两期预测。在第一期（2022年至2023年），在行业发展趋势的基础上，收入增长率主要参考在手合同订单在正常执行情况下可获得的收入增长数据来预测；在第二期（2024年至2026年），由于未来合同订单具有不确定性，因此收入增长率主要依据行业发展趋势、企业经营规划等因素来开展预测。
　　（1） 第一期2022年至2023年预测
　　A. 2021年度全国建筑业企业总产值保持两位数增长
　　2021年度全国建筑业企业（指具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业，不含劳务分包建筑业企业，下同）完成建筑业总产值29.3万亿元，同比增长11.04%；完成竣工产值13.5万亿元，同比增长10.12%；签订合同总额65.7万亿元，同比增长10.29%，其中新签合同额34.5万亿元，同比增长5.96%；房屋施工面积157.55亿平方米，同比增长5.41%；房屋竣工面积40.83亿平方米，同比增长6.11%；实现利润8,554.00亿元，同比增长1.26%。截至2021年底，全国有施工活动的建筑业企业12.9万个，同比增长10.31%；按建筑业总产值计算的劳动生产率为47.3万元/人，同比增长11.89%。
　　B. 2021年度广东省建筑业总产值增长率超过15%，高于全国水平
　　2021年度广东省内全年建筑业总产值增加 2,915.87亿元，同比上年增长15.82%，近5年平均增长率为17.26%，近5年复合增长率为17.20%。
　　C. 建工集团2021年收入增长率超过20%
　　建工集团2021年收入增长率如下表所示：
　　单位：万元
　　项目 2020年 2021年
　　营业收入 5,103,867.47 6,160,420.91
　　收入增长率 - 20.70%
　　从上表可见，建工集团2021年的收入增长率为20.70%，增速水平超过了广东省建筑业总产值同期增长率15.82%并高于我国建筑业总产值同期增长率11.04%。
　　D. 同行业可比公司收入增长率对比
　　证券代码 证券简称 2021年营业收入同比增长率（%）
　　600853.SH 龙建股份 28.39
　　600502.SH 安徽建工 25.22
　　600039.SH 四川路桥 31.73
　　600820.SH 隧道股份 15.20
　　000498.SZ 山东路桥 67.03
　　600939.SH 重庆建工 4.55
　　002761.SZ 浙江建投 19.84
　　601789.SH 宁波建工 7.69
　　600248.SH 陕西建工 24.86
　　600284.SH 浦东建设 36.03
　　600133.SH 东湖高新 14.60
　　002307.SZ 北新路桥 3.66
　　002941.SZ 新疆交建 62.73
　　中位数 24.86
　　平均值 26.27
　　建工集团2021年 20.70
　　从经营增长状况分析，2021年建工集团的营业收入增长率20.70%，与同行业可比公司营业收入增长率平均值与中位值基本保持一致，建工集团营业收入增长稳定。
　　E. 建工集团在手合同订单对2022年-2023年预测收入提供有力支撑与保障截至2022年4月30日，建工集团在手合同订单预计2022年-2024年每年能形成的收入如下表所示：
　　不含税在手合同订单金额（万元） 预计2022年形成收入（万元） 预计2023年形成收入（万元） 预计2024年形成收入（万元）
　　15,837,302.30 7,075,039.42 4,800,415.83 3,961,847.05
　　根据在手合同订单预测，2022年、2023年的在手合同订单预计形成收入对收入预测覆盖率分别为100.61%、63.90%，在手合同订单对2022年和2023年预测收入实现提供了有力的保障与支撑。
　　（2） 第二期2024年至2026年预测
　　第二期2024年至2026年收入主要依据建工集团及其下属单位对未来业务全面布局、未来的发展战略、所处地域环境、十四五期间机遇等因素进行预测。
　　1）“十四五”期间我国建筑业将保持稳定增长
　　根据住房和城乡建设部发布的《“十四五”建筑业发展规划》设定的发展目标：（建筑业）国民经济支柱产业地位更加稳固。高质量完成全社会固定资产投资建设任务，全国建筑业总产值年均增长率保持在合理区间，建筑业增加值占国内生产总值的比重保持在6%左右。
　　2）“十四五”期间广东省建筑业将保持稳定增长
　　根据《广东省建筑业“十四五”发展规划》，“十四五”期间广东省“将稳固建筑业在全省经济发展中的支柱产业地位，建筑业增资价值占GDP比重逐步增大，全省建筑业总产值达2.5万亿以上”。按照广东省建筑业2020年总产值1.84万亿元及“十四五”建筑业总产值目标值 2.5万亿元计算，“十四五”期间广东建筑业总产值年化增长率达6%以上。
　　3）建工集团制定了包括投建营一体化、区域经营属地化（燎原计划）、子公司综合化及专业化等战略，为未来增长提供保证
　　建工集团的战略措施包括：
　　①投建营一体化：优化投资布局，通过基础设施投资推动主业发展。
　　②区域经营属地化：聚焦区域深度合作，加快燎原计划区域布局，加大与省内各地市的合资合作力度，鼓励专业子公司以属地化经营为路径，做深做透区域市场。
　　③子公司综合化、专业化：打造一批资质全面、占领高端市场并具有一定投融资能力和总承包能力的综合化二级企业，以及在专业细分领域拥有核心技术、施工优势的专注于特定细分领域的专业化二级企业。综述考虑，建工集团各业务板块2024年至2026年的收入增长率为5%。
　　综上，本次交易将收入预测按5年进行详细预测，并根据影响因素的变化导致的侧重点不同将详细预测期分两期预测，分两期预测具备合理性、必要性。
　　（二）第一期预测中基于的历史数据仅提到2021年较2020年的收入增长率。请说明收入预测考虑的历史数据是否仅考虑了2021年的同期增长率，如是，进一步说明未考虑多期历史数据的原因及合理性。
　　本次交易前，标的公司基于聚焦核心业务、提升市场竞争力、解决同业竞争的原则进行了资产剥离调整，在2021年12月31日前将不符合产业政策、注入资产条件、非主业的房地产开发、物业经营与管理、政策性投资平台、医疗健康等产业，通过无偿划转、协议转让等方式剥离至建工控股等主体。
　　本次交易建工集团2020年、2021年财务数据来源于大华会计师出具的《模拟合并财务报表审计报告》，该报告系按照上述剥离资产在报告期期初（即2020年期初）即已完成内部整合的模拟口径编制。而建工集团2019年财务数据未考虑模拟剥离重组事项，因此建工集团法人口径2019年财务数据与2020年、2021年财务数据口径差异较大，数据不具备可比性，故本次预测未考虑2020年以前历史年度增长率。
　　本次交易中，未来收入预测增长率综合考虑国家宏观发展情况、行业发展趋势、企业经营发展规划、在手合同订单情况等因素，预测具备合理性。具体详见本题第（一）部分回复。
　　因此，本次交易中，由于标的资产在报告期内发生了内部资产和业务整合，导致报告期内与报告期外财务数据存在口径差异不具备可比性，因此未来收入预测过程中未考虑多期历史数据；本次未来收入预测增长率综合考虑国家宏观发展情况、行业发展趋势、企业经营发展规划、在手合同订单情况等因素，相关预测具备合理性。
　　（三）请你公司结合下游行业供需变化情况、本次评估作价的主要依据、重要参数选取等情况，说明交易标的业绩承诺是否与盈利预测的利润相匹配。
　　回复：
　　本次承诺净利润数主要依据为收益法评估中 2022年度、2023年度、2024年度、2025年度（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并考虑单独采用收益法进行评估的水电企业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
　　1、收益法评估中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算过程
　　根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，建工集团2022年度、2023年度、2024年度、2025年度（如涉及）预测扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润的计算过程详见本核查意见问题9之“2、评估过程及关键评估参数”。
　　建工集团2022年度、2023年度、2024年度、2025年度建工集团预测净利润具体预测结果如下：
　　单位：万元
　　项目 2022年 2023年 2024年 2025年
　　一、营业收入 7,032,205.42 7,512,681.70 7,889,712.02 8,247,700.53
　　减：营业成本 6,497,713.16 6,940,829.19 7,288,652.11 7,618,975.05
　　税金及附加 22,100.15 23,559.24 24,689.02 25,762.94
　　销售费用 636.51 754.53 830.91 913.63
　　管理费用 138,645.25 146,730.18 155,069.44 163,958.10
　　研发费用 208,730.95 222,839.30 233,976.83 244,459.52
　　财务费用 6,293.97 6,380.93 6,449.17 6,513.96
　　其中：利息支出 5,021.27 5,021.27 5,021.27 5,021.27
　　利息收入 -3,726.35 -3,980.96 -4,180.74 -4,370.44
　　加：其他收益 - - - -
　　投资收益（损失以“-”号填列） - - - -
　　净敞口套期收益 - - - -
　　公允价值变动收益 - - - -
　　信用减值损失 -26,145.23 -27,931.60 -29,333.38 -30,664.35
　　资产减值损失 -11,045.11 -11,799.77 -12,391.95 -12,954.22
　　资产处置收益 - - - -
　　二、营业利润（亏损以“-”号填列） 120,895.09 131,856.95 138,319.23 143,498.76
　　加：营业外收入 - - - -
　　减：营业外支出 - - - -
　　三、利润总额 （亏损以“-”号填列） 120,895.09 131,856.95 138,319.23 143,498.76
　　减：所得税费用 23,137.36 24,562.34 25,777.27 26,933.40
　　四、净利润（亏损以“-”号填列） 97,757.72 107,294.62 112,541.96 116,565.36
　　注：预测的净利润数据为不包含非经常性损益数据
　　少数股东损益的预测：按照各家存在少数股权的下属公司未来盈利情况乘以相应的少数股权比例后计算得出。
　　扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=预测净利润-预测少数股东损益。建工集团2022年度、2023年度、2024年度、2025年度各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润具体预测结果如下：
　　单位：万元
　　项目 2022年 2023年 2024年 2025年
　　净利润（不含非经常性损益） 97,757.72 107,294.62 112,541.96 116,565.36
　　少数股东损益 3,991.18 4,525.45 4,849.01 5,099.09
　　扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 93,766.54 102,769.17 107,692.95 111,466.27
　　（1）单独采用收益法进行评估的水电企业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
　　单独采用收益法进行评估的水电企业为有限年经营的水电企业，系根据过往三年平均降雨量及业绩情况对未来净利润进行预测。2022年至2025年，单独采用收益法进行评估的水电企业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测情况如下：
　　单位：万元
　　归属于母公司净利润 2022年 2023年 2024年 2025年
　　阳江市大河水力发电有限公司 483.24 483.24 483.24 483.24
　　寻乌县斗晏水力发电有限公司 1,351.68 1,351.68 1,351.68 1,351.68
　　合计 1,834.93 1,834.93 1,834.93 1,834.93
　　（2）承诺净利润数据的加总计算过程
　　结合《上市公司重大资产重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，本次业绩承诺净利润金额如下：
　　单位：万元
　　项目 2022年 2023年 2024年 2025年
　　收益法评估的预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（A） 93,766.54 102,769.17 107,692.95 111,466.27
　　单独采用收益法进行评估的水电企业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（B） 1,834.93 1,834.93 1,834.93 1,834.93
　　业绩承诺净利润（C=A+B） 95,601.47 104,604.10 109,527.88 113,301.20
　　因此，交易对手方建工控股承诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元（如涉及）。
　　本次承诺净利润数主要依据为收益法评估中 2022年度、2023年度、2024年度、2025年度（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，业绩承诺与盈利预测的净利润相匹配。
　　（四）建工集团2020年、2021年净利润分别为84,110.07万元、98,219.35万元，本次发行股份购买资产业绩承诺期为2022年、2023年及2024年，如本次发行股份购买资产在 2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为 2023年、2024年及2025年。建工控股承诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元（如涉及）。请你公司结合交易标的历史业绩情况、未来发展计划、行业发展趋势等，说明相关业绩承诺指标设置的主要依据，并分析业绩承诺指标的合理性及可实现性。
　　1、业绩承诺指标设置的主要依据
　　（1）业绩承诺指标设置的相关规定
　　《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
　　《监管规则适用指引——上市类第1号》对业绩补偿范围有如下规定：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
　　本次重组交易对方为上市公司控股股东建工控股，并采取收益现值法对拟购买资产进行估值并作为定价参考依据，因此建工控股应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
　　2、业绩承诺指标的合理性及可实现性
　　（1）业绩承诺指标的合理性
　　业绩承诺指标主要为收益法评估中建工集团 2022年度、2023年度、2024年度、2025年度各年预测净利润。
　　评估机构根据报告期内历史业绩情况，结合产业政策、行业发展趋势等因素对未来净利润进行预测，具体情况如下：
　　1）盈利预测结合历史业绩及在手合同订单情况
　　建工集团2020年、2021年各板块收入如下表所示：
　　单位：万元
　　业务类型 2020年 占比 2021年 占比 2021增长率
　　房屋建筑业 1,751,191.20 34.31% 1,996,131.13 32.40% 13.99%
　　水利水电工程建筑业 1,040,025.09 20.38% 1,431,086.59 23.23% 37.60%
　　市政工程建筑业 1,578,606.32 30.93% 1,840,794.90 29.88% 16.61%
　　建筑安装业 370,360.11 7.26% 473,927.83 7.69% 27.96%
　　建筑装饰、装修和其他建筑业 163,807.60 3.21% 168,697.50 2.74% 2.99%
　　建筑设计 73,926.01 1.45% 80,473.36 1.31% 8.86%
　　建筑产品制造业 51,487.73 1.01% 76,590.00 1.24% 48.75%
　　公路工程建筑 70,964.12 1.39% 90,279.63 1.47% 27.22%
　　水利发电及水利管理业 3,499.27 0.07% 2,439.96 0.04% -30.27%
　　合计 5,103,867.47 100.00% 6,160,420.91 100.00% 20.70%
　　从上表可见，建工集团业务收入是由房屋建筑业、水利水电工程建筑业、市政工程建筑业、建筑安装业，建筑装饰、装修和其他建筑业，建筑设计、建筑产品制造业、公路工程建筑施工、水利发电及水利管理业九类业务收入组成，其中，房屋建筑业、水利水电工程建筑业、市政工程建筑业三大建筑施工业务收入2020年、2021年的占比分别是85.6%、85.5%，占比较为稳定，是构成建工集团营业收入的关键组成。三项建筑施工业务2021年较2020年增长20.6%，是建工集团整体营业收入保持增长的主要来源。
　　建工集团2020年全年累计新签合同金额744.12亿元，2021年全年累计新签合同金额765.93亿元。建工集团2020年、2021年新签合同金额保持增长。
　　结合现有在手合同以及历史合同增长情况、历史行业增长情况为基础，2022年至2025年建工集团收入预测如下：
　　单位：万元
　　业务类型 2022年 2023年 2024年 2025年
　　房屋建筑业 2,295,550.80 2,456,239.35 2,579,051.32 2,695,108.63
　　水利水电工程建筑业 1,654,220.29 1,770,015.71 1,858,516.50 1,942,149.74
　　市政工程建筑业 2,116,914.14 2,265,098.13 2,378,353.03 2,485,378.92
　　建筑安装业 497,624.23 522,505.44 548,630.71 573,319.09
　　建筑装饰、装修和其他建筑业 177,132.37 185,988.99 195,288.44 205,052.87
　　建筑设计 92,544.37 99,022.47 103,973.60 108,652.41
　　建筑产品制造业 91,430.35 99,755.21 106,287.58 112,595.85
　　公路工程建筑 103,821.58 111,089.09 116,643.54 122,475.72
　　水利发电及水利管理业 2,967.30 2,967.30 2,967.30 2,967.30
　　合计 7,032,205.42 7,512,681.70 7,889,712.02 8,247,700.53
　　结合前文及上表，建工集团2022年至2025年营业收入主要根据在手合同、近期行业发展预期以及历史增长情况预测，营业成本、期间费用等其他利润表科目主要基于报告内历史数据以及未来预计变动影响进行预测，预测依据具有合理性。
　　2）行业发展趋势
　　近年来，我国不断出台相关政策并投入大量资金，加快城市轨道交通、地下空间、地下管廊、保障房、高铁和机场等市政基础设施的建设进程，下游行业的持续投入为建筑行业带来了大量的需求。与此同时，城市化也为建筑行业提供了肥沃的土壤。“十三五”时期中国常住人口城镇化率由56.1%提升至60.6%，而“十四五”规划时期的常住人口城镇化率的目标为65%，对标主流发达国家，我国城镇化水平仍处于较低水平。目前美国、日本等发达国家城镇化率都在80%-90%以上的水平，城镇化率的提高必将加快我国城市化进程。
　　2021年全国固定资产投资（不含农户）544,547.00亿元，比上年增长4.9%；两年平均增长3.9%。分产业看，第一产业投资增长9.1%，第二产业投资增长11.3%，第三产业投资增长2.1%。而建筑业景气度与固定资产投资高度相关。随着我国国民经济的持续发展，全社会固定资产投资规模在不断扩大，并且在可预见的将来仍将持续增加，为建筑行业的发展奠定了坚实的基础。
　　广东建筑业2021年增加值稳步增长，完成建筑业增加值5,170.10亿元，比上年增长3.2%。广东总承包和专业分包建筑业企业完成总产值21,345.58亿元，同比增长15.8%，两年平均增长13.3%；总产值总量占全国的7.3%，比上年提高0.3个百分点。建工集团2021年的整体收入增长率为20.7%，增速水平超过了广东省建筑业总产值同期增长率15.82%并高于我国建筑业总产值同期增长率11.04%。
　　3）建工集团未来发展计划
　　建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外建工集团是具有核心竞争力的新型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位。
　　建工集团未来将继续聚焦区域深度合作，加大与省内各地市的合资合作力度，打造一批资质全面、占领高端市场的总承包能力的综合化二级企业，以及在专业细分领域拥有核心技术、施工优势的专注于特定细分领域的专业化二级企业，发挥全产业链优势，形成涵盖科研、设计、生产加工、施工装配、运营等全产业链融合一体的智能建造产业体系。
　　综上所述，未来业绩承诺为建工控股根据建工集团历史业绩、未来企业发展规划及行业整体发展趋势等情况作出，与建工集团历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具有合理性。
　　（2）业绩承诺指标可实现性分析
　　建工集团2020年全年累计新签合同金额744.12亿元，2021年全年累计新签合同金额765.93亿元。截至2022年4月30日，建工集团在手合同订单金额数1,583.73亿元，将在未来两年内持续释放，因此预计建工集团2022年和2023年的建筑施工收入仍将保持较快的增长速度，对2022年和2023年业务收入提供了较大的保障。
　　截至2022年4月30日，在手合同订单预计2022年-2024年每年能形成的收入对业绩承诺期间覆盖情况如下：
　　单位：万元
　　年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
　　在手合同订单预计形成收入金额 7,075,039.42 4,800,415.83 3,961,847.05 无 无
　　收入预测金额 7,032,205.42 7,512,681.70 7,889,712.02 8,247,700.53 8,622,016.87
　　在手合同订单覆盖率 100.61% 63.90% 50.22% - -
　　根据上表，截至2022年4月30日，建工集团在手合同订单2022年-2024
　　年预计收入覆盖率分别为100.61%、63.90%、50.22%，为2022年度、2023年度、2024年度收入实现提供有力支撑。
　　截至2022年4月30日，建工集团本年累计签订合同金额为244.32亿元，上年同期累计签订合同金额197.11亿元，合同金额同比增长23.95%；建工集团本年累计中标额（承接量）252.11亿元，去年同期累计中标额（承接量）204.62亿元，同比增长率为23.21%。签订合同及中标额均保持良好的增长态势，结合行业发展的良好趋势以及建工集团自身发展优势及发展规划，未来业绩承诺具有可实现性。
　　（五）报告书显示，建工集团2020年、2021年毛利率水平较为稳定，预测未来年度建工集团将维持相对稳定的毛利率。请你公司结合交易标的各业务板块的行业特点、经营情况等，说明预测期各业务板块毛利率基本不存在差异的原因及合理性，是否充分考虑交易标的未来可能面临的不同风险因素。
　　1、建工集团各业务板块主要属于建筑业，已处于成熟期，行业发展稳定
　　报告期内，标的公司收益法预测评估范围内各个业务板块营业收入分布情况如下：
　　单位：万元
　　业务类型 2020年 占比 2021年 占比
　　房屋建筑业 1,751,191.20 34.31% 1,996,131.13 32.40%
　　水利水电工程建筑业 1,040,025.09 20.38% 1,431,086.59 23.23%
　　市政工程建筑业 1,578,606.32 30.93% 1,840,794.90 29.88%
　　建筑安装业 370,360.11 7.26% 473,927.83 7.69%
　　建筑装饰、装修和其他建筑业 163,807.60 3.21% 168,697.50 2.74%
　　建筑设计 73,926.01 1.45% 80,473.36 1.31%
　　建筑产品制造业 51,487.73 1.01% 76,590.00 1.24%
　　公路工程建筑 70,964.12 1.39% 90,279.63 1.47%
　　水利发电及水利管理业 3,499.27 0.07% 2,439.96 0.04%
　　合计 5,103,867.47 100.00% 6,160,420.91 100.00%
　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），除建筑产品制造业、水利发电及水利管理业外，标的资产主要业务板块均属于建筑业。报告期内，标的公司建筑业营业收入占比超过98%。
　　（1）建筑业行业政策环境相对稳定
　　近年来我国不断出台建筑业发展政策并投入大量资金，加强城市轨道交通、地下空间、地下管廊、保障房、高铁和机场等基础设施的建设进程，下游行业的持续投入为建筑行业带来了稳定的需求。预计建筑行业未来的行业政策将保持稳定。例如：住房和城乡建设部发布的《“十四五”建筑业发展规划》提出加速建筑业由大向强转变，高质量完成全社会固定资产投资建设任务，全国建筑业总产值年均增长率保持在合理区间，建筑业增加值占国内生产总值的比重保持在6%左右。为形成强大国内市场、构建新发展格局提供有力支撑。
　　我国建筑行业的主管部门主要为国家发改委及地方各级发改委、住房和城乡建设部及地方各级建设主管部门、应急管理部及地方各级安全生产监督管理部门及中国建筑业协会等。主要监管内容包括市场主体资格和资质的管理、建设工程项目的全过程管理以及对建设工程项目的经济技术标准管理等。例如：2020年7月2日住建部公布了《建设工程企业资质标准框架（征求意见稿）》，11月11日国务院常务会议审议通过了《建设工程企业资质管理制度改革方案》，该改革方案调整了资质标准，扫除了企业承接相关工程时在资质方面的障碍，为标的公司带来了新的市场机遇。
　　建筑行业的主管部门较为明确，相关部门已形成较为成熟的监管体制及法律法规，预计建筑业未来的法规监管不存在较大的变动，公司所处建筑业的法律环境将保持稳定。
　　（2）行业市场化程度较高，竞争较为充分，标的公司具有较强的竞争优势
　　建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，随着建筑行业整体市场化程度的提高，建筑业竞争较为充分。
　　标的公司拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，涵盖房屋建筑工程施工总承包特级资质以及市政公用、公路、水利水电、机电安装等各类工程施工总承包资质和城市轨道交通、建筑装修装饰等各类工程专业承包资质，经营业务覆盖整个基建行业，预计标的公司未来将保持较强的核心竞争力。
　　标的公司 2021年末的资产总额为 5,537,889.90万元，货币资金为1,123,426.88万元，占比为20.29%，标的公司具有较为充足的货币资金，预计将能保持较为稳定的营运能力。
　　（3）产业链上下游已经成熟，且产业链体系稳定
　　1）上游变化情况
　　标的公司工程施工所使用的原材料主要为水泥、钢材等，其价格可能随着国家节能减排政策的推行，供给侧结构性改革的不断深化，以及能源价格、矿产价格的波动而波动。
　　标的公司与客户签订施工合同时会在充分了解材料、人工的当前市场价格及预期变化情况的基础上确定投标报价金额，以保证预期毛利空间。此外，标的公司与客户方签订合同时，通常会与客户约定材料调价机制，有效控制原材料涨价风险，确保毛利率稳定。
　　标的公司建立了较为完善的价差调整机制和上游采购的管控机制，能够有效避免上游价格波动对毛利的影响，从而保证毛利率的稳定。
　　2）下游变化情况
　　随着中国城镇化步伐加快，对房屋建筑业保持一定的持续需求。广东省建筑业2021年增加值稳步增长，完成建筑业增加值5,170.10亿元，比上年增长3.2%。广东总承包和专业分包建筑业企业完成总产值21,345.58亿元，同比增长15.8%，两年平均增长13.3%；总产值总量占全国的7.3%，比上年提高0.3个百分点。
　　建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，是具有核心竞争力的新型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，是广东省委及广东省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。
　　近年来建工集团承包的项目包括广东奥林匹克体育场、广州亚运会场馆、珠江新城富力中心写字楼、广东国际大厦、广东电信广场、广东科学中心、广州大学城、佛山职业技术学院新校区、广东省档案馆、广东省立中山图书馆改扩建、广州国际会议展览中心、广州白云国际会议中心等重点项目。
　　上述重点项目为标的公司塑造了良好的行业口碑，较好地维护了客户关系，因此预期标的公司在下游政府及事业单位等客户的项目中将继续保持较强的竞争力，持续享有稳定的毛利空间。
　　（4）报告期内，标的公司营业收入占比及毛利率较为稳定
　　报告期内，收益法预测评估范围内的标的公司的主要业务板块及整体的经营情况如下：
　　1）营业收入
　　单位：万元
　　项目 2020年 2021年
　　金额 占比 金额 占比
　　房屋建筑业 1,751,191.20 34.31% 1,996,131.13 32.40%
　　水利水电工程建筑业 1,040,025.09 20.38% 1,431,086.59 23.23%
　　市政工程建筑业 1,578,606.32 30.93% 1,840,794.90 29.88%
　　整体业务收入 5,103,867.47 100.00% 6,160,420.91 100.00%
　　2）毛利率
　　项目 2020年 2021年
　　房屋建筑业 6.36% 7.34%
　　水利水电工程建筑业 6.30% 7.03%
　　市政工程建筑业 8.72% 8.34%
　　综合毛利率 7.39% 7.59%
　　报告期内，标的公司的营业收入构成及主要业务板块的毛利率较为稳定。
　　（5）行业可比公司毛利率较为稳定
　　基于建筑业市场较为成熟，竞争较为充分，政策环境相对稳定的特点，同行业可比上市公司的整体经营及毛利率基本保持稳定。
　　同行业上市公司最近三年的毛利率情况如下：
　　单位：%
　　序号 证券代码 证券简称 2019年度 2020年度 2021年度
　　1 000498.SZ 山东路桥 9.28 10.37 11.77
　　2 002761.SZ 浙江建投 5.53 5.52 5.18
　　3 600039.SH 四川路桥 10.97 14.80 16.14
　　4 600248.SH 陕西建工 8.97 7.82 8.72
　　5 600502.SH 安徽建工 12.02 11.62 11.18
　　6 600820.SH 隧道股份 12.29 11.15 13.06
　　7 600853.SH 龙建股份 8.96 9.36 12.55
　　8 600939.SH 重庆建工 4.35 3.68 4.83
　　9 601789.SH 宁波建工 8.05 7.72 8.08
　　10 600284.SH 浦东建设 9.50 9.09 7.69
　　11 600133.SH 东湖高新 14.85 13.70 13.79
　　12 002307.SZ 北新路桥 10.00 10.61 11.88
　　13 002941.SZ 新疆交建 9.31 4.56 7.94
　　平均值 9.55 9.23 10.22
　　数据来源：Wind资讯
　　综上，结合标的公司所属建筑业行业较为稳定的特点、标的公司报告期内经营稳定的具体情况，预测期内各业务板块毛利率基本无差异具有合理性。
　　2、本次评估已充分考虑标的公司未来可能面临的风险因素
　　评估师在进行毛利率预测时，在综合分析宏观经济情况、行业发展趋势和特点，企业自身经营情况等基础上，已经充分考虑了前述的政策因素、产业链上下游的变化情况、收入成本波动情况、企业经营风险等因素。
　　现时国家建筑行业的监管环境及行业政策较为稳定，而标的公司在多年经营积累后已经形成了较强的资质壁垒及市场竞争力，其上下游产业链较为成熟，具备稳定的客户群体及供应商体系，整体经营处于稳定发展期，从历史业绩来看可以保持稳定的毛利率水平，且与行业平均毛利率变化趋势较为接近。另外，对于经营风险，如原材料价格波动风险、工程质量管理风险、工程分包经营模式风险及安全生产风险等，标的公司已形成了较为健全的内部管理制度和经营合规管理体系，能较好地预防相关风险，保持经营的稳定性。评估师在综合分析后，认为标的公司未来按照稳定毛利率进行收益预测是符合行业特点与企业经营现状的，是具有合理性的。
　　（六）核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：
　　1、建工集团当年在手合同订单的金额对其未来两至三年的收入有一定支撑，近年来建工集团每年在手合同订单的增长，带动了其建筑施工业务收入的增长。本次交易将收入预测按5年进行详细预测，并根据影响因素的变化导致的侧重点不同将详细预测期分两期预测，分两期预测具备合理性、必要性。两个预测期的预测方法和基础均是按照前一年分板块收入实际数据或预测数据结合当期收入增长率预测当期收入预测值，预测基础不存在差异。
　　2、本次交易中，由于标的资产在报告期内发生了内部资产和业务整合，导致报告期内与报告期外财务数据存在口径差异不具备可比性，因此未来收入预测过程中未考虑多期历史数据；本次未来收入预测增长率综合考虑国家宏观发展情况、行业发展趋势、企业经营发展规划、在手合同订单情况等因素，相关预测具备合理性。
　　3、本次业绩承诺主要计算依据符合相关规定。评估机构基于历史业绩情况，结合产业政策、行业发展趋势等因素对未来净利润进行预测，未来业绩承诺与建工集团历史业绩相比不存在异常增长，业绩承诺与盈利预测的利润相匹配，符合行业发展趋势及业务发展规律，具有合理性。
　　4、根据建工集团报告期内新签合同金额、在手合同订单金额等增长情况分析，签订合同及中标额均保持良好的增长态势，结合行业发展的良好趋势以及建工集团自身发展优势及发展规划，未来业绩承诺具有可实现性。
　　5、标的公司的毛利率预测具有合理性，已充分考虑标的公司未来可能面临的风险因素。相关风险已于重组报告书“重大风险提示”章节之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）经营风险”处提示。
　　问题12：
　　评估报告显示，老挝万象 23KM营地土地为水电三局（老挝）向SouthidaPresayan女士长期租赁的土地使用权，相关资产账面价值232.05万元，评估价值1,289.61万元。根据《租赁协议》，土地租赁期限为30年，租期到期后，可以自动延期30年或延期到按照老挝法律所允许的最长期限。请你公司说明相关土地使用权租赁合同的主要条款和租金标准，并说明将租赁土地使用权作为资产纳入评估范围的依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
　　回复：
　　（一）土地使用权租赁合同的主要条款和租金标准
　　根据水电三局（老挝）同Southida Presayan女士签署的《租赁协议》，主要条款如下：
　　出租人（甲方）：Southida Presayan女士
　　承租人（乙方）：广东水电三局（老挝）独资有限公司
　　1. 乙方愿从甲方处租赁该土地，甲方意愿按照本协议将土地租赁给乙方；
　　2. 甲乙双方已签订单独的标号为No.LANG20201202的《借款协议》。
　　3. 甲乙双方签订并执行编号为STAG20201202的《抵押担保协议》，并以土地作为第3点所述的贷款的抵押担保物。
　　4.  2008年3月21日起，甲方同意出租该土地给乙方，乙方同意承租该土地。该土地的土地证书编号为【990】号，由2007年10月4日颁布，土地面积为30,330.00㎡，土地坐落与老挝首都万象塞塔尼县Phailom村，2017年12月5日，该块土地由农业用地变更为工业用地。
　　5. 甲方向乙方交付土地时，地面或地下无任何建筑物、固定装置或其他结构。
　　6. 土地租赁期自协议生效日起三十年。
　　7. 租期到期后，按照老挝人民民主共和国法律和本协议第 1.5条款规定，本协议可自动延期30年或延期到按照老挝法律所允许的最长期限。
　　8. 任何时间，根据老挝国家法律规定，本延长期限需要获得老挝政府及其相关部门的批准。
　　租金标准：协议的土地年租金为7,000美元，该租金将从《借款协议》中规定的定息中抵扣。
　　（二）租赁土地使用权作为资产纳入评估范围的依据及合理性
　　根据水电三局（老挝）同Southida Presayan女士签署的《借款协议》、《抵押担保协议》和《租赁协议》、老挝金伦律师事务所出具的《尽职调查法律意见书》，水电三局（老挝）将土地购买款贷给 Southida Presayan女士以购买土地，且Southida Presayan女士同意以上述土地及地上建筑为担保以保证上述借款，并将上述土地及地上建筑物以7000美金/每年固定租金的形式租赁给水电三局（老挝）使用，上述借款行为、抵押担保行为和租赁行为，符合老挝《民法典》和《土地法》的要求，且上述《借款协议》、《抵押担保协议》和《租赁协议》已经按照老挝《民法典》的要求在老挝公证处公证，并在老挝自然资源与环境部项下的土地管理部门进行抵押担保的注册登记，符合老挝法律法规的要求。即水电三局（老挝）对Southida Presayan女士享有借款债权，土地抵押担保权和土地租赁使用权，上述权利受老挝《民法典》保护。
　　通过前述借款、抵押、反租赁的形式，实际上以支付36.40万美元取得了老挝万象23KM营地的土地使用权，本次将其视为一项土地使用权进行评估。
　　受全球疫情等客观条件限制，本次对上述租赁土地使用权进行评估时，引用了格兰特﹒斯门资产评估（老挝）有限公司出具的《万象市南13号路塞塔尼县派隆村的土地开发（发展）类资产评估报告》（2022年4月4日出具）的评估结果，引用报告资产估值为 1,289.60万元，占建工集团收益法评估价值的比例为0.12%。评估师已与该等公司进行沟通，明确该等公司及签字人员具有当地相关执业资格，其基准日、价值类型及评估对象内涵与本次评估基本一致，因此引用该等报告的评估结论作为相关资产的评估值。引用报告的详细信息如下表所示：
　　编号 资产名称 资产名称 资产数量（㎡） 产权权属 评估方法 假设前提 使用限制 账面价值（人民币万元） 评估结论（人民币万元）
　　1 老挝万象23KM营地土地 010060092 29,613.00 Southida Presayan 市场法（与市场价相比较） 无 无 232.05 1,289.60
　　因此，将该租赁土地使用权作为资产纳入评估范围是合理的。
　　（三）核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：
　　水电三局（老挝）与Southida Presayan女士签署《土地使用权租赁合同》符合老挝法律法规的要求，将前述租赁土地使用权纳入评估范围并引用境外评估机构的评估结论作为相关资产的评估值具有合理性。
　　（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所相关问题的核查意见》之签章页）
　　独立财务顾问主办人： ______________ ______________
　　李 威 王 玥
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　　俞汉平 刘昕界
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　　廖 锴
　　中信证券股份有限公司
　　2022年 6 月 17 日

分享来源：同花顺

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