*ST绿景：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　绿景控股股份有限公司
　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对绿景控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第90号，以下简称“《关注函》”），现将有关情况回复如下：
　　你公司于2022年1月28日披露的《2021年度业绩预告》显示，你公司预计2021年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损1,700万元至2,100万元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为亏损1,900万元至2,300万元，收入预计15,000万元至17,500万元，扣除后收入预计14,000万元至16,500万元。报告期收入变动主要原因为2021年度公司现金收购三河雅力信息技术有限公司51%的股权，公司全资子公司深圳市弘益建设工程有限公司积极开展数据中心专项工程建造业务，公司收入较上年同期大幅提升。报告期业绩亏损的主要原因为公司对控股子公司佛山市瑞丰投资有限公司的车位存货计提资产减值，以及公司期间费用支出，包括公司重大资产重组中介机构费用等。
　　我部对此表示高度关注，请你公司对以下问题进行核实说明：
　　1．你公司 2021年上半年、第三季度分别实现营业收入 1,173.81万元、9,751.44万元，前三季度累计实现收入1.09亿元，较上年同期增长797.03%，2021年上半年、前三季度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）同比分别下降-281.59%、-28.54%。你公司于2021年12月23日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称《复函》）显示，公司第三季度营业收入大幅增长的原因主要为子公司深圳弘益新增机电安装工程业务收入7,382.65万元，该业务毛利率较低，不能覆盖期间费用，故你公司前三季度净利润为负。
　　请你公司说明第四季度营业收入持续大幅增长的原因及合理性，第四季度主营业务毛利率是否偏离同行业平均水平，你公司对控股子公司佛山市瑞丰投资有限公司的车位存货计资产减值的具体情况及合规性。请年审会计师核查并发表意见。
　　【公司回复】：
　　（一）第四季度营业收入持续大幅增长的原因及合理性
　　公司第四季度营业收入为6400万元，主要系第四季度合并了三河雅力信息技术有限公司（以下简称“三河雅力”）3个月的互联网数据中心服务业务收入1300万元，以及全资子公司深圳市弘益建设工程有限公司（以下简称“深圳弘益”）第四季度继续开展了数据中心机电安装工程业务，新增确认机电安装工程业务收入4800万元（以上数据未经审计）。
　　公司第四季度营业收入持续大幅增长是合理的。
　　（二）第四季度主营业务毛利率是否偏离同行业平均水平
　　2021年度，公司先后收购了深圳弘益100%股权和三河雅力51%股权，向互联网数据中心领域转型，并逐步深耕互联网数据中心领域，将公司打造成全产业链的数据中心服务供应商，互联网数据中心相关业务收入已成为公司本年度的主要收入来源。
　　第四季度，公司主营业务收入主要来源为子公司三河雅力互联网数据中心服务业务（为客户提供机柜出租等服务）的收入和深圳弘益的机电安装工程业务收入，公司主营业务毛利率约为7%，其中三河雅力毛利率约24%，深圳弘益毛利率约3%。现结合同行业上市公司同类业务毛利率进行对比，具体数据如下：
　　1、三家上市公司互联网数据中心服务业务近期毛利率：
　　序号 证券代码 证券简称 毛利率
　　1 GDS.O 万国数据 22.1%
　　2 VNET.O 世纪互联 24.0%
　　3 300738.SZ 奥飞数据 27.76%
　　平均值 24.62%
　　4 三河雅力 24%
　　注：上述万国数据、世纪互联财务数据取自对方官方网站披露的2021年第三季度财务报告；奥飞数据财务数据取自上市公司2020年年度报告。
　　三河雅力第四季度毛利率与行业平均值相当。
　　2、两家上市公司类似机电安装工程业务2020年度毛利率：
　　序号 证券代码 证券简称 分产品 毛利率
　　1 600667.SH 太极实业 工程总包 3.45%
　　2 600850.SH 电科数字 数据中心智能化解决方案 6.07%
　　平均值 4.76%
　　3 000502.SZ *ST绿景 机电安装工程业务 3.00%
　　太极实业工程总包业务主要系电子高科技工程建设项目的监理、项目管理和工程总承包业务，上述毛利率略高于深圳弘益主要系深圳弘益目前经营业务为机电安装分包业务，作为分包业务其毛利率普遍低于行业总包业务。
　　电科数字数据中心智能化解决方案业务主要系数据中心、楼宇智能领域的咨询设计、总包管理、工程建设、运维及运营服务等各项环节的业务，上述业务毛利显著高于深圳弘益主要系电科数字数据中心智能化解决方案业务包含有较高毛利率的数据中心咨询设计、运维及运营服务等业务。
　　深圳弘益为专业机电安装业务承包企业，具备建筑机电安装工程专业承包三级等资质，但深圳弘益成立时间不长，议价能力较弱且业务尚未形成规模效应。随着深圳弘益业务规模效应显现，以及项目成本造价管控和供应商履约管控的加强，深圳弘益盈利能力可进一步提升。
　　（三）公司对控股子公司佛山市瑞丰投资有限公司的车位存货计提资产减值的具体情况及合规性
　　【公司回复】：
　　为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对截止2021年12月31日的存货资产的可变现净值进行了分析和评估。因受房地产市场行情的价格波动影响，考虑公司审慎的市场策略，以及受车位存货资产所在小区及周边小区的汽车停车位较为充裕，公司控股子公司佛山市瑞丰投资有限公司（以下简称“佛山瑞丰”）的车位存在一定的跌价迹
　　象，成本高于预计可收回金额，公司根据存货成本与可变现净值孰低对佛山瑞丰的车位存货计提了资产减值，具体情况如下：
　　佛山瑞丰的车位存货为位于广东省佛山市顺德区北滘镇三桂村委会三桂大道的誉晖花园的地下停车车位。
　　誉晖花园，东、南至内街，西至京古线，北至三桂大道，周边主要为三桂村社区，距离大型商业综合体较远，商业繁华度一般；附近临近三桂大道公交站，公共交通便捷度一般。
　　誉晖花园紧邻顺德碧桂园，占地不到4万㎡，项目定位刚需、刚改客群，集中在北滘、番禺钟村区域工薪一族、主要商圈或专业市场小业主。二手住宅成交均价1.5万/㎡，小区入住率偏低，以退休老年人口为主。
　　1、项目的车位配套情况
　　誉晖花园现有700户业主，配套610个地下停车位，其中可售车位493个，人防车位117个。2021年前已售114个。
　　2、项目车位配套充足，地面停车收费低
　　誉晖花园外面是三桂村社区，村内社区停车方便、便宜，甚至免费。誉晖花园小区门口的临时地上停车位供应也充足，停车方便、便宜，停车费封顶6元/天，出租率尚未饱和。
　　3、小区业主车位需求少
　　经调研，小区常住人口以退休老年人为主，停车需求少，自住上班族基本已购买车位。此外，部分业主多为节假日旅居业主，居住时间短，停车需求更倾向于即停即走的地面停车位。因此，小区业主总体对车位购买需求较少。
　　4、周边竞品车位情况
　　誉晖花园毗邻的顺德碧桂园，为350万㎡占地的大型社区， 92年开发至今已有接近30年历史，入住率高，小区物业管理成熟，业主认可度高。二手住宅成交均价为1.6万/㎡，车位售价为12万-15万元/个。但是，小区地面预留停车位较多，小区业主停车可选择以月租形式租用地上停车位，地下车位销售缓慢。
　　二手市场方面，业主放盘较多以住宅搭配车位打包销售，车位报价非单独体现，单个车位的二手交易非常罕见。
　　5、誉晖花园车位的销售情况
　　誉晖花园车位共有493个可售地下停车位，2021年前已售114个。公司于2021年8月开始陆续对剩余车位存货以均价6.48万元/个的价格对外进行出售，截止至2021年12月31日已售出102个车位，其中，第三季度售出101个，第四季度售出1个车位，剩余277个车位至今未售出。
　　第四季度售出的车位，购买方于2021年7月末已交订金，考虑半年后于2021年12月才补足价差购入此车位。
　　因此，在综合考虑房地产市场行情，车位存货资产所在小区及周边小区的汽车停车的紧缺程度及月租价格后，再结合本次是以财务报告目的而进行车位存货的减值测算，需要考虑所有剩余车位的可变现净值，其计算公式如下：
　　存货车位可变现净值=车位数量×（单个车位存货的市场价格×变现折扣率-单个车位处置费用）
　　1、车位数量：277个
　　2、车位存货的市场价格：参照已售102个车位的平均售价为6.48万元/个
　　3、变现折扣率：综合考虑房地产市场行情，车位存货所在小区及周边小区的汽车停车需求情况及公司转型的需要，基于谨慎性原则，本次减值测算选用的变现折扣率参考法院资产拍卖不低于70%的规定，取变现折扣率为70%。
　　单个车位的变现值=6.48万元×70%=4.536万元
　　4、处置费用：外置费用具体包括了增值税、城建税、教育费及附加、交易印花税、土地增值税、销售费用等，经计算，单个车位的处置费用约为0.74万元：
　　存货车位可变现净值=车位数量×（单个车位存货的市场价格×变现折扣率-单个车位处置费用）
　　=277×（6.48*70%- 0.74）
　　=277×3.8(取整)
　　=1052.6万元
　　存货车位减值金额=1601.75-1052.6
　　=549.15万元。
　　公司对控股子公司佛山瑞丰的车位存货计提资产减值的具体情况，需待专业评估机构出具评估报告，年审会计师审计后确认。
　　因此，公司对控股子公司佛山瑞丰的车位存货计提资产减值是符合相关规定的。
　　【会计师回复】：
　　（一）2022年2月23日经与公司协商一致，我们不再担任公司2021年度审计机构。在此之前，针对公司营业收入、毛利率相关事项，我们曾计划实施的审计程序主要包括（但不限于）：
　　1. 了解、评估与收入循环相关的内部控制设计，并测试关键内部控制的有效性；
　　2. 结合所属行业发展情况和企业的实际经营特点，执行成本核查和分析性程序等，以判断销售收入和毛利率的合理性；
　　3. 抽查业务合同及收入记账凭证，对确认的收入进行测算，与本年合同、进度单、验收单、收款情况、施工情况进行核对，验证收入的准确性；
　　4．对资产负债表日前后的收入执行截止性测试，以评价收入是否记录于恰当的会计期间；
　　5． 对实施的项目进行现场核查，访谈客户并对相关业务和交易信息对客户进行函证；
　　6．核查客户和供应商是否存在关联关系等。
　　截止2022年2月23日，我们尚未完成上述审计程序相关工作，包括（但不限于）尚未完整取得相关交易和结算支持性文件及单据并完成相关核查，尚未进行供应商和客户访谈和项目现场核查，尚未完成相关函证等。由于尚未针对上述事项获取充分适当审计证据，我们无法就上述事项发表意见。
　　（二）如前所述，我们已与公司协商一致，不再担任公司2021年度审计机构。在此之前，针对公司车库资产减值相关事项，我们曾计划实施的审计程序主要包括（但不限于）：
　　1．了解、评价和测试与存货跌价政策及存货管理相关的内部控制设计和运行有效性;
　　2．了解并评价公司存货跌价准备计提政策的适当性;
　　3．了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性并且进行复核；
　　4．获取第三方机构对车位的评估报告，对评估的方法及依据和关键指标进行复核;
　　5．复核减值测试时所依据的估计售价、库存成本、估计的销售费用和相关税费等基础数据;
　　6．对存货实施监盘审计程序，检查存货的数量、状况等;
　　7．获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按照相关会计政策执行，并重新测算存货跌价准备等。
　　截止2022年2月23日，我们尚未完成上述审计程序相关工作，包括（但不限于）尚未完整取得相关资产减值相关支持性文件并完成相应核查等。由于尚未针对上述事项获取充分适当审计证据，我们无法就上述事项发表意见。
　　2．你公司2021年5月收购三河雅力拟转型IDC业务，但自三季度起你公司的收入主要来源于机电安装业务，且该业务毛利率较低，无法覆盖期间费用。请你公司：
　　（1）说明从事机电安装业务是否符合你公司的发展战略，是否为你公司的主营业务，在毛利率较低的情况下仍然从事上述业务的原因及合理性，是否有利于提升你公司持续盈利能力和核心竞争力。
　　【公司回复】：
　　（一）从事机电安装业务符合公司的发展战略，是公司的主营业务。
　　2021年度，公司确立了深耕互联网数据中心（IDC）业务领域、在IDC领域上下游及横向拓展，逐步将公司打造成全产业链互联网数据中心服务供应商的发展战略。2021年度，公司先后收购了深圳弘益和三河雅力，已正式向互联网数据中心服务供应商转型。
　　数据中心产业链核心业务包括数据中心的建设业务、运营（机柜出租及增值服务等）业务。数据中心的建设业务主要包括土木工程和机电安装，在租赁房产建设数据中心的情形下，机电安装为数据中心最主要的工程。目前，公司的数据中心业务包括数据中心产业链的两块核心业务：工程建造和运营，并分别由公司子公司深圳弘益和三河雅力开展。公司子公司三河雅力聚焦于数据中心的运营，主营业务为互联网数据中心服务业务，依托自有的数据中心向客户提供机柜租赁服务；公司子公司深圳弘益聚焦于数据中心的工程建造业务，主要承接数据中心的机电专业工程项目，2021年全年承接的工程项目95%以上（明细详见统计表）为数据中心机电安装工程业务。深圳弘益开展的机电安装工程业务属于数据中心核心业务范畴，是数据中心的上游，是数据中心产业链的重要环节。未来，深圳弘益仍会专注于数据中心领域持续开展机电安装工程业务。
　　深圳弘益2021年全年承接的工程项目统计表
　　序号 交易对方 合同名称 工程内容 工程类别 合同数量 合同金额（万元）
　　1 江苏宏远辉泰建设工程有限公司 《广巽二期数据中心建设项目机房 A区监控系统配套及安装工程施工合同》 广巽二期数据中心机房 A区监控系统配套及安装工程 数据中心机电安装工程 22 560
　　2 《广巽二期数据中心建设项目机房 B区监控系统配套及安装工程施工合同》 广巽二期数据中心机房 B区监控系统配套及安装工程 523.7
　　3 《LF5廊坊67亩地数据中心建设项目A区机电弱电系统施工合同》 LF5廊坊67亩地数据中心A区机电弱电系统施工工程 985
　　4 《LF5廊坊67亩地数据中心建设项目B区机电弱电系统施工合同》 LF5廊坊67亩地数据中心B区机电弱电系统施工工程 950
　　5 《LF5廊坊67亩地数据中心建设项目C区机电弱电系统施工合同》 LF5廊坊67亩地数据中心C区机电弱电系统施工工程 960
　　6 《LF5廊坊67亩地数据中心建设项目D区机电弱电系统施工合同》 LF5廊坊67亩地数据中心D区机电弱电系统施工工程 717.2
　　7 《廊坊化肥厂数据中心B楼建设项目机房A区智能化系统安装工程施工合同》 廊坊化肥厂数据中心B楼机房A区智能化系统安装工程 930
　　8 《廊坊化肥厂数据中心B楼建设项目机房B区智能化系统安装工程施工合同》 廊坊化肥厂数据中心B楼机房B区智能化系统安装工程 581.2
　　9 《北京中云信数据中心建设项目机房A区智能化系统安装工程施工合同》 北京中云信数据中心机房A区智能化系统安装工程 960
　　10 《北京中云信数据中心建设项目机房B区智能化系统安装工程施工合同》 北京中云信数据中心机房B区智能化系统安装工程 965
　　11 《北京中云信数据中心建设项目机房C区智能化系统安装工程施工合同》 北京中云信数据中心机房C区智能化系统安装工程 980
　　12 《北京中云信数据中心建设项目机房D区智能化系统安装工程施工合同》 北京中云信数据中心机房D区智能化系统安装工程 887.9
　　13 上海网盛信息科技有限公司 武汉超云数据中心一期项目工程施工项目施工合同书 武汉超云数据中心一期项目工程施工 994.98
　　14 武汉超云数据中心一期项目机电及其配套安装工程施工项目施工合同书 武汉超云数据中心一期项目机电及其配套安装工程施工 908.98
　　15 中建五局第三建设有限公司 腾讯天津高新云数据中心项目通风二标段工程专业分包合同 腾讯天津高新云数据中心项目 348.8
　　16 太极计算机股份有限公司 《太极Z-NG210008更新改造项目施工分包合同》 太极Z- NG210008 更新改造项目 960.2
　　17 《太极计算机股份有限公司柴发增容改造工程合同》 广州华章数据中心改造项目柴发增容改造工程 835.95
　　18 《广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-低压柜分包工程合同》 广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-低压柜分包工程 298.74
　　19 《广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-电气专业分包工程合同》 广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-电气专业分包工程 708.80
　　20 《广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-暖通专业分包工程合同》 广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-暖通专业分包工程 414.90
　　21 《广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-外市电施工工程合同1》 广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-外市电施工1工程 436.42
　　22 《广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-外市电施工工程合同2》 广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-外市电施工2工程 664.18
　　23 中建一局集团建设发展有限公司 《宇宏大厦机电工程项目之多联机、分体空调专业分包合同》 宇宏大厦机电工程多联机、分体空调供应、安装、检测、调试、验收等 其他 1 783.07
　　合计 23 17,355.02
　　注：深圳弘益2021年全年承接的工程项目，按照合同数量统计，数据中心机电安装工程合同22份，占总合同数量的比例为95.65%；按照合同金额统计，数据中心机电安装工程合同金额16571.95万元，占总合同金额的比例为95.49%。
　　综上所述，三河雅力的数据中心运营业务和深圳弘益的数据中心机电安装业务皆为“将公司打造为全产业链互联网数据中心服务供应商”战略必不可少的部分，符合公司的发展战略，是公司的主营业务。
　　本事项的回复为公司根据截至目前的情况作出的回复，后续，公司将根据业务发展情况等，与相关方包括拟任会计师就此事项进一步沟通论证。
　　注：公司对本事项的回复进行了修订（以斜体字体显示），该修订不影响会计师发表的意见。
　　（二）在毛利率较低的情况下仍然从事上述业务的原因及合理性，是否有利于提升你公司持续盈利能力和核心竞争力。
　　在毛利率较低的情况下仍然从事上述业务的原因：
　　1、先从事机电安装分包业务，而后逐步具备机电安装总包服务能力、数据中心总包服务能力，并逐步开展相关总包业务系公司发展数据中心建设业务的发展步骤，具有业务从易到难的过渡性及必要性，同时也具有可行性。2021年度，通过数据中心机电安装工程业务的开展，公司团队的协作能力进一步提升，积累了客户，为日后逐步开展机电总包服务乃至数据中心总包服务及公司资质升级奠定了良好的基础，也为公司日后自建数据中心积累了经验。深圳弘益2021年度
　　已承担超过2项合同额800万元以上的建筑机电安装工程，工程质量合格，已满足了现行的《建筑业企业资质标准》升级为建筑机电安装工程专业承包二级资质及机电工程施工总承包三级资质的业绩要求。按照《建筑业企业资质标准》，深圳弘益将增加注册资本，招聘补足相关的专业技术人员，即满足了资质升级的全部要求。待相关部门对建筑企业资质合并及升级的相关细则出台后，公司将按照新的规定落实资质升级事宜。资质升级后，公司有望开展相关总包服务，公司毛利率有望进一步提升。
　　2、公司已确定了“深耕互联网数据中心领域，向互联网数据中心领域上下游及横向拓展，做大做强互联网数据中心业务，力争将公司打造成全产业链的互联网数据中心服务供应商”的发展战略。全产业链的互联网数据中心服务供应商最具有竞争力，其中任何一环的缺失，都会降低公司的竞争力。虽然数据中心机电安装工程业务、尤其是机电安装分包业务行业毛利率普遍较低，但该业务是数据中心服务全产业链不可或缺的一环，此环节的缺失也会降低公司的核心竞争力。开展机电安装工程业务对公司具有重要战略意义，符合公司发展战略。未来，公司将按照发展战略通过多种方式继续收购互联网数据中心领域优质资产，随着互联网数据中心服务业务等运营收入占比的提高，公司毛利率水平将会进一步提升。
　　因此，公司在毛利率较低的情况下仍然从事上述业务是合理的，是有利于提升公司持续盈利能力和核心竞争力的。
　　本事项的回复为公司根据截至目前的情况作出的回复，后续，公司将根据业务发展情况等，与相关方包括拟任会计师就此事项进一步沟通论证。
　　注：公司对本事项的回复进行了修订（以斜体字体显示），该修订不影响会计师发表的意见。
　　（2）说明机电安装业务是否能形成“稳定业务模式”，并严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》关于营业收入扣除相关事项的相关要求，认真核实公司是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的收入，是否存在通过调节收入规避终止上市风险的情形，并就可能存在的终止上市风险作出特别风险提示。
　　请年审会计师核查并发表意见。
　　【公司回复】：
　　一、公司互联网数据中心机电安装工程业务能形成“稳定业务模式”，具体
　　分析如下：
　　（一）公司互联网数据中心机电安装工程业务模式
　　数据中心机电工程主要有电气、强弱电、暖通等三大专业类别；工程的实施方式主要有两种：EPC总承包和分包。EPC总承包是指：承包商受业主委托，对工程项目的可研、设计、采购、施工、交付等全过程的承包；分包是指：分包商受业主（或总承包商）委托，对工程项目中的某个专业项目进行设计、采购、施工、交付的全过程承包。公司全资子公司深圳弘益开展数据中心机电安装专业工程业务，主要为分包业务，其业务模式如下：
　　典型业务流程图
　　开始
　　业务商机
　　投标
　　合同签订
　　工程前期筹备工作
　　工程实施
　　验收交付
　　结束
　　1.业务商机
　　数据中心机电专业分包项目一般情况下发包方（业主或总包方，下同）会采取招标或者竞争性谈判的方式，确定分包单位。
　　深圳弘益虽然成立时间并不长，但员工多为数据中心领域各专业岗位的资深人士或机电安装方面的专业人士，与数据中心行业上下游客户、供应商、施工单位关系良好，获取商机信息渠道较多。
　　2.投标
　　深圳弘益按照发包方编制的需求书（工程初步概要设计文件、设备品牌、工艺质量、性能等要求），在完成造价评估及询价的基础上，形成最终的项目成本造价，向发包方进行报价投标或参与竞争性谈判。
　　3.合同签订
　　项目确定中标后，深圳弘益发起公司内部审批流程，并与发包方协商签订工程施工合同（销售合同）；销售合同签订后，与设备材料和劳务施工单位锁定最终合同价格，并签订设备材料与施工劳务合同。部分项目由于工期紧张，销售合同未签订时如果取得发包方的中标通知书后，部分采购合同会在销售合同前签署，为工程实施争取备货和劳务单位入场时间。
　　4.工程前期筹备工作
　　工程前期筹备工作是项目顺利交付的基础。各个项目，深圳弘益基本会成立项目工作组（一般由公司工程、商务、采购、财务等部门，外部设备材料供应商、劳务施工单位管理人员组成），并开展包括人、材、机及技术资料等一系列的准备工作，深圳弘益项目经理办理前期技术、资料准备等前期工作。例如：处理开工前资料报审；施工组织设计、专项施工方案、施工总进度计划的编制；参加或组织图纸会审记录；对劳务分包单位进行施工方案技术交底等。
　　5.工程实施
　　设备、材料及劳务人员进场后，深圳弘益完成各项技术准备及文档工作，取得发包方开工指令后即可进行施工。施工过程中深圳弘益项目经理重点对安全、进度、质量、成本进行管控。执行行业工程质量法规、规范和标准，严格按照设计要求施工。
　　施工过程中，每周或每月对劳务单位的施工质量和进度进行核对把控，及时调整施工方案，如有偏差应及时纠偏整改。每月确认劳务施工单位的工程量进度，依据合同及时支付劳务款项；对发包方，每月核报工程量进度，做好工程进度确认和回款跟进。
　　6.验收交付
　　工程施工完毕具备了交付条件时，深圳弘益项目工作组备齐验收所需技术、档案资料，向发包方提出竣工验收申请。如竣工验收不合格，项目工作组应及时整改，直至工程满足交付条件为止。验收通过后及时办理工程结算并交付。
　　（二）业务完整性
　　深圳弘益业务聚焦在建筑机电安装专业工程领域，深刻理解数据中心机电专业上下游客户需求，对于业主方和总承包单位的“建筑机电安装专项工程”具备完整的成本造价能力、建设实施交付能力、垫资建设实力：
　　1、造价成本管控：对上游业主方（总承包方）的建设需求能够根据“设备图纸、品牌、性能清单要求”，翻译、拆解成“工程量清单”，并根据下游供应商询价以及公司成本造价库进行成本造价评估；对下游设备材料和施工劳务单位的成本报价具有造价管控评判能力，业务中标后，将承担项目全部履约风险。
　　2、施工交付管控：负责施工全过程管理，对成本造价、工程施工质量、安全、进度负责，施工交付管控能力是“造价成本能力”能否兑现的重要环节，深圳弘益承担全部履约风险。
　　因此，深圳弘益作为建筑机电专业承包单位，具备“业务的加工处理和产出能力，成本费用和收入可以独立核算”、对交付的产品和服务实现了“加工处理和转换过程，产品和服务得到价值提升”，公司业务模式具有完整性。
　　（三）客户和供应商情况
　　2021年度，深圳弘益累计签约工程专业承包项目10个，签署销售合同24份，采购合同49份。合计涉及行业客户5家，采购合作供应商34家。10个中标项目中，有7个是通过邀标形式报价中标，3个项目是通过议标形式定价中标。
　　客户方面，江苏宏远分包项目约占销售合同的一半。鉴于2021年度是公司积极开展数据中心专项工程建造业务的第一年，个别客户的占比较高也符合行业特点，后续随着业务规模扩大，个别客户占比会逐步下降，故公司对江苏宏远不存在依赖性。供应商方面，除特定地点特定时间施工劳务资源短缺外，一般无特别依赖性。
　　（四）业务持续性
　　虽然数据中心机电安装工程业务、尤其是机电安装分包业务行业毛利率普遍较低，但该业务是数据中心服务全产业链重要的一环，开展机电安装工程业务符合公司发展战略。
　　截至目前，深圳弘益在手订单明细如下：
　　序号 合同名称 合同金额（万元）
　　1 《广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-电气专业分包工程合同》 708.80
　　2 《广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-低压柜分包工程合同》 298.74
　　3 《广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-暖通专业分包工程合同》 414.90
　　4 《广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-外市电施工工程合同1》 436.42
　　5 《广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-外市电施工工程合同2》 664.18
　　合计 2,523.04
　　注：上述合同于2021年12月2日签署，该工程项目计划竣工日期为2022年3月31日。
　　2022年度，深圳弘益将继续积极开展数据中心专项工程建造业务，并计划提升公司资质等级,进一步增强公司市场竞争力。同时，深圳弘益计划重点加强项目成本造价管控和供应商履约管控，进一步提升项目利润。
　　综上所述，公司互联网数据中心专项工程建造业务能够具有持续性，有完整的加工生产过程，能够独立计算其成本和收入，该业务模式下能够对服务提供转换活动，实现产品价值的提升，该业务在公司战略规划情况下具有持续性，业务都是通过招投标方式取得，客户和供应商不具有关联关系，公允交易，具有商业合理性，不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》规定的营业收入扣除相关事项。
　　本事项的回复为公司根据截至目前的情况作出的回复，后续，公司将根据业务发展情况等，与相关方包括拟任会计师就此事项进一步沟通论证。
　　二、公司不存在通过调节收入规避终止上市风险的情形
　　公司2021年度营业收入扣除情况表如下：
　　项目 本年度注1（万元） 具体扣除情况 上年度（万元） 具体扣除情况
　　营业收入金额 17,300.00 1,474.01
　　注2 营业收入扣除项目合计金额 2,115.00 43.00
　　营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 12.23% 2.92%
　　一、与主营业务无关的业务收入
　　1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 47.00 商铺租赁收入 43.00 租赁收入
　　6．未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。 2,068.00
　　与主营业务无关的业务收入小计 2,115.00 43.00
　　营业收入扣除后金额 15,185.00 14,31.01
　　注：1、本年度数据未经审计
　　2、营业收入扣除项目合计金额2115万元，具体包括：
　　1）正常经营之外的其他业务收入：商铺租赁收入47万元。
　　2）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入：公司全资子公司广州市恒远物业管理有限公司的营业收入1353万元及公司全资子公司广州市花都绿景房地产开发有限公司、公司控股子公司佛山瑞丰的车位销售收入715万元。2021年度，公司先后收购了深圳弘益100%股权和三河雅力51%股权，向互联网数据中心领域转型，并逐步深耕互联网数据中心领域，将公司打造成全产业链的数据中心服务供应商，互联网数据中心相关业务收入已成为公司2021年度的主要收入来源。鉴于公司已向互联网数据中心领域转型，公司计划通过注销或出售等方式处置房地产行业的相关子公司，因此，公司本年度的物业收入及车位销售收入虽计入主营业务收入，但该业务不具有持续性，属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入，故列入营业收入扣除项目。
　　公司不存在通过调节收入规避终止上市风险的情形。对于公司可能存在的终止上市风险，公司已于2022年1月25日披露了《关于公司股票存在终止上市风险的提示性公告》（公告编号：2022-003）。
　　本事项的回复为公司根据截至目前的情况作出的回复，后续，公司将根据业务发展情况等，与相关方包括拟任会计师就此事项进一步沟通论证。
　　【会计师回复】：
　　如前所述，我们已与公司协商一致，不再担任公司2021年度审计机构。在此之前，针对公司营业收入扣除相关事项，我们曾计划实施的审计程序主要包括（但不限于）：
　　1.查阅公司并购深圳弘益股权转让协议、工商变更资料等；
　　2.对公司治理层进行访谈，了解公司战略规划；
　　3.对管理层进行访谈，了解其业务模式；
　　4.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》4.2营业收入扣除相关事项所列示具体扣除事项，识别公司属于按规定需扣除的营业收入；
　　5.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》4.2营业收入扣除相关事项对中介机构核查要求，关注公司收入确认的合规性等。
　　截止2022年2月23日，我们尚未完成上述审计程序相关工作，包括（但不限于）尚未对完成相关现场访谈，尚未完整取得股权收购、收入等相关交易和结算支持性文件及单据并完成相关核查等。由于尚未针对上述事项获取充分适当审计证据，我们无法就上述事项发表意见。
　　3．根据你公司2020年年报，你公司于2021年3月22日以现金方式向彭苏洪收购深圳弘益 100%股权，交易金额为 38万元。公开信息显示，深圳弘益2020年9月成立，注册资本仅为1,000万。根据你公司前期公告，深圳弘益自2021年下半年已与多个客户签订总额约1.8亿元的机电安装合同。请你公司：
　　（1）说明交易对方彭苏洪与你公司、你公司控股股东及实际控制人、公司董监高等是否存在关联关系或其他利益安排，交易作价是否公允，相关收入是否属于“以显失公允的对价取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”。
　　【公司回复】：
　　经核查，深圳弘益原股东彭苏洪（身份证号：4302241981********）与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高等不存在关联关系或其他利益安排。
　　公司购买深圳弘益作价公允，相关收入不属于以显失公允的对价取得的企业合并的子公司或业务产生的收入：
　　2021年初，公司开始向互联网数据中心领域转型，向互联网数据中心领域上下游拓展，拟在开展互联网数据中心服务业务的同时，开展机电安装工程等数据中心产业链上的其他业务，将公司打造成全产业链的互联网数据中心服务供应商。2021年2月，公司通过网上查询和委托专业机构协助等方式寻找符合公司要求的机电安装工程业务公司。公司先后对接了多家初步符合公司要求的标的公司（包括由深圳一专业中介机构提供的标的公司深圳弘益公司）。公司经过询价、议价、尽调等程序后选定深圳弘益作为收购标的，并于2021年3月22日以现金方式向彭苏洪收购深圳弘益100%股权，交易金额为38万元。
　　综上，公司通过市场询价、调研等方式，在公平的商业环境下，与深圳弘益原股东经协商一致确定深圳弘益100%股权的价格，交易价格符合市场逻辑，具有商业实质，交易作价公允，相关收入不属于“以显失公允的对价取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”。
　　（2）说明深圳弘益的核心资产，其成立时间较短但短期内与多个客户签约大额订单的原因，是否具备相关业务资质（如适用）及机电安装业务的经验。
　　【公司回复】：
　　深圳弘益虽然成立时间不长，但员工多为数据中心领域各专业岗位的资深人士或机电安装方面的专业人士，对数据中心机电专业领域的成本造价、工程管控都有丰富的经验。以往工作中也积累了很多施工劳务企业、设备材料供应商资源。截至目前，公司资质方面具有建设业企业资质：建筑机电安装工程专业承包三级、环保工程专业承包三级及建筑类企业安全生产许可证；资质人员方面有一级造价师1名、一级（机电）建造师4名、一级（土建）建造师1名、二级（机电）建造师1名；供应商方面，电气、强弱电、暖通等建筑机电专业的设备、材料、施工劳务等合作企业101家。公司计划在2022年，升级现有公司资质，进一步扩大营业规模，提升利润水平。
　　短期内与多个客户签约大额订单的原因：1、深圳弘益虽然成立时间并不长，但员工多为数据中心领域各专业岗位的资深人士或机电安装方面的专业人士，数据中心行业上下游客户、供应商、施工单位关系良好，获取商机信息渠道较多。2、在数据中心建设项目中，总承包单位为了更好的控制成本造价、资金安排、管控交付周期，会将相关专业工程项目进行分包。深圳弘益业务聚焦在建筑机电安装专业工程领域，深刻理解数据中心机电专业上下游客户需求，在数据中心机电安装专项工程的成本造价、施工交付、资金实力等方面具有竞争力。结合较好的商务条件，2021年度，深圳弘益通过招投标或议标获得了较大金额的机电安装工程方面的订单。
　　（3）根据你公司公告，机电安装业务的客户之一为江苏宏远辉泰建设工程有限公司（以下简称“江苏宏远”），经查询公开信息，江苏宏远注册资本仅为4,260万元，但你公司与其签订的合同金额总计高达1亿元。说明江苏宏远的经营范围、业务资质，相关业务开展情况，收入确认原则、确认金额及合规性，业务及人员规模是否与你公司向其提供的服务规模相匹配。
　　请年审会计师核查并发表意见。
　　【公司回复】：
　　（一）江苏宏远的经营范围、业务资质，相关业务开展情况。
　　江苏宏远辉泰建设工程有限公司（以下简称“江苏宏远”）经营范围：机电设备安装，机电设备配件制造、加工，防腐工程、保温工程、防水工程、建筑工程、室内外装饰装潢工程、电子与智能化工程、防火涂料工程、压力管道安装工程、结构补强工程、电力工程、石油化工管道安装工程、消防工程、船舶防腐工程施工，工业设备管道、钢结构制作、安装，汽车租赁，电气设备及配件、机电设备及配件、通讯设备、电线电缆、电子产品、五金交电、金属材料销售，建筑劳务分包。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。江苏宏远具有建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、电子与智能化工程专业承包贰级、防水防腐保温工程专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包贰级、特种工程(结构补强)专业承包不分等级、建筑工程施工总承包叁级业务资质。江苏宏远注册资金4260万元，位居于江苏省建筑百强企业之列，具备机电设备安装、设备防腐防水保温工程施工能力，以及空调通风管道等专业能力。
　　江苏宏远已通过 GB/T19001质量管理体系、GB/T24001环境管理体系和ISO45001职业健康安全管理体系认证。十几年来，江苏宏远承建了许多国际国内重点工程：如美国Intel芯片成都项目，日本日立环球存储科技深圳项目，丹麦的ECCO皮革有限公司，北京万国数据中心，上海环球金融中心，新疆华电昌吉电厂，香格里拉任安度假村，港珠澳大桥香港边检大楼等。客户分布行业广泛：如半导体、电子、数据中心、医药、光伏、电力、太阳能、机械制造、冶金、石油化工等。工程遍布全国各地，如香港、澳门、北京、上海、广东、福建、江苏、浙江、河南、河北、辽宁、黑龙江、四川、陕西、新疆等。
　　近几年，江苏宏远参与承接建设的重点项目有：
　　江苏宏远2020年度营业收入约9亿元，2021年度营业收入约14亿元。
　　（二）江苏宏远人员规模
　　江苏宏远现有员工两千余人，其中优秀管理人员80余人，各种技术骨干负责人80余人，特种专业作业人员500余人。
　　综上，江苏宏远相关业务开展情况等与我司向其提供的服务规模是匹配的。
　　本事项的回复为公司根据截至目前的情况作出的回复，后续，公司将根据业务发展情况等，与相关方包括拟任会计师就此事项进一步沟通论证。
　　【会计师回复】：
　　如前所述，我们已与公司协商一致，不再担任公司2021年度审计机构。在此之前，针对公司收购深圳弘益及机电业务收入相关事项，我们曾计划实施的审计程序主要包括（但不限于）：
　　1. 获取并检查收购深圳弘益相关交易合同、审批记录和股权交割情况等；
　　2. 获取相关股权收购交易作价依据，并对相关作价涉及的关键数据、参数和假设实施核查，以评估作价的公允性；
　　3. 对股权收购交易对手实施背景核查，并对交易对手实施访谈；
　　4. 了解、评价和测试与机电业务收入确认相关的内部控制设计和运行有效性，抽查机电业务合同及收入记账凭证，了解相关收入确认政策，评估其恰当性，进行投标、合同、物流、验收、结算、票据、收入确认全流程的核对，核查收入的准确性、真实性、完整性；
　　5. 对机电业务主要客户和供应商实施背景调查，访谈机电业务主要供应商和客户，并对项目实施现场核查；
　　6. 对机电业务主要客户和供应商实施针对交易额、余额和主要交易安排等信息的函证等。
　　截止2022年2月23日，我们尚未完成上述审计程序相关工作，包括（但不限于）尚未完整取得股权收购和机电业务收入相关交易支持性文件及单据并完成相关核对，尚未完成相关背景核查、访谈、现场核查和函证程序等。由于尚未针对上述事项获取充分适当审计证据，我们无法就上述事项发表意见。
　　4．你公司于2021年10月26日披露的《关于签署工程施工合同的公告》显示，深圳弘益与中建五局第三建设（深圳）有限公司（以下简称“中建五局三公司深圳公司”）签订《广东瑞庆时代锂离子电池生产项目电缆一标工程专业分包合同》（以下简称《瑞庆时代合同》），合同金额9,907,045.00元，工期为2021年9月1日至2021年12月31日。然而，你公司于2022年1月22日披露的《关于工程施工合同的进展公告》显示，2022年1月20日，中建五局三公司深圳公司与深圳弘益经协商一致，双方签订《广东瑞庆时代锂离子电池产项目电缆一标工程分包合同解除协议书》（以下简称“解除协议”），解除原合同。至原合同解除之日止，你公司尚未进场施工，未进行任何作业，中建五局三公司深圳公司无需向乙方支付任何工程款。《瑞庆时代合同》约定的工期自2021年9月1日起，但你公司直至2021年10月26日才对外披露，在合同约定工期到期后仍然未开工。请你公司：
　　（1）说明延迟近两个月披露上述合同的原因，是否存在信息披露不及时问题。
　　【公司回复】：
　　《瑞庆时代合同》项目，中建五局三公司深圳公司于2021年8月2日启动招标，8月17日确定深圳弘益为中标单位。根据《瑞庆时代合同》约定，2021年9月1日仅为计划开工时间，具体分包工作期限根据甲方（中建五局三公司深圳公司）施工进度计划调整。在沟通合同文本过程中，公司曾提出修改该约定，未获同意。
　　《瑞庆时代合同》项目，2021年9月26日，中建五局三公司深圳公司通知深圳弘益合同最终版本已确定可以签约，并要求深圳弘益申请电子印章并在其合同管理平台“一签通客户管理工具”上签订电子合同。2021年10月22日，双方完成电子合同签章。公司于2021年10月26日进行了披露，故不存在延迟披露合同和信息披露不及时的问题。
　　（2）说明上述分包工程未开工以及在合同约定工期到期后近一个月才终止合同的原因，你公司是否已经采购相关原材料或进行前期投入，违约金能否覆盖你公司已投入的各类支出，并说明对你公司主要财务指标的影响。
　　【公司回复】：
　　分包工程未开工以及在合同约定工期到期后近一个月才终止合同的原因：2021年10月22日合同签订后，深圳弘益进入了合同执行阶段，经过我司询价比价，由于供应商价格波动，如按照变更的关于材料品牌标准的要求，会带来项目建设成本的大幅上升。10月28日，深圳弘益与中建五局三公司深圳公司协商价格上涨的处理事宜,协商相应调整合同价格。此后，双方就此事项进行多次沟通，但未能达成一致。按照深圳弘益成本测算，经公司内部讨论拟与中建五局三公司深圳公司协商终止该合同。11月26日，经双方友好协商，初步同意终止合同。2021年12月下旬，双方就解除原合同的解除协议书基本达成一致，各自履行内部审批流程，而后于2022年1月20日签署了解除协议书。1月22日，公司披露了该事项。
　　深圳弘益没有采购相关原材料，没有进行前期投入，合同解除对公司的财务指标没有影响。
　　（3）你公司自2021年6月起陆续披露签订机电安装施工合同的多份公告，请核实是否存在其他未按期开工、实际开工情况与合同约定有重大差异的情况，如有，请逐项说明具体情况并说明差异原因。
　　【公司回复】：
　　2021年签订的机电安装工程合同约定开工时间及实际开工时间情况如下：
　　合同名称 合同开工时间 实际开工时间 差异情况
　　《太极Z-NG210008更新改造项目施工分包合同》 2021/6/10 2021/6/10 无差异
　　武汉超云数据中心一期项目工程施工项目施工合同书 2021/6/21 2021/6/25 无重大差异
　　《广巽二期数据中心建设项目机房 A区监控系统配套及安装工程施工合同》 2021/8/15 2021/8/15 无差异
　　《广巽二期数据中心建设项目机房 B区监控系统配套及安装工程施工合同》 无差异
　　《LF5廊坊67亩地数据中心建设项目A区机电弱电系统施工合同》 2021/8/9 2021/8/9 无差异
　　《LF5廊坊67亩地数据中心建设项目B区机电弱电系统施工合同》 无差异
　　《LF5廊坊67亩地数据中心建设项目C区机电弱电系统施工合同》 无差异
　　《LF5廊坊67亩地数据中心建设项目D区机电弱电系统施工合同》 无差异
　　《廊坊化肥厂数据中心B楼建设项目机房A区智能化系统安装工程施工合同》 2021/8/13 2021/8/13 无差异
　　《廊坊化肥厂数据中心B楼建设项目机房B区智能化系统安装工程施工合同》 无差异
　　《北京中云信数据中心建设项目机房 A区智能化系统安装工程施工合同》 2021/8/9 2021/8/16 无重大差异
　　《北京中云信数据中心建设项目机房 B区智能化系统安装工程施工合同》 无重大差异
　　《北京中云信数据中心建设项目机房 C区智能化系统安装工程施工合同》 无重大差异
　　《北京中云信数据中心建设项目机房 D区智能化系统安装工程施工合同》 无重大差异
　　武汉超云数据中心一期项目机电及其配套安装工程施工项目施工合同书 2021/8/11 2021/8/31 配电箱等甲供设备材料未按原计划进场，导致开工延期
　　《宇宏大厦机电工程项目之多联机、分体空调专业分包合同》 2021/9/15 2021/11/4 业主方对内装格局变更，导致开工延期
　　腾讯天津高新云数据中心项目通风二标段工程专业分包合同 2021/10/15 2021/11/15 甲供的风机风阀等未按原计划进场，导致开工延期
　　《太极计算机股份有限公司柴发增容改造工程合同》 2021/11/10 2021/11/10 无差异
　　《广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-低压柜分包工程合同》 2021/11/19 2021/11/19 无差异
　　《广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-电 2021/11/19 2021/11/19 无差异
　　气专业分包工程合同》
　　《广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-暖通专业分包工程合同》 2021/11/19 2021/11/19 无差异
　　《广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-外市电施工工程合同1》 2021/11/19 2021/11/19 无差异
　　《广州华章数据中心改造项目机电配套设备安装-外市电施工工程合同2》 2021/11/19 2021/11/19 无差异
　　特此公告。
　　绿景控股股份有限公司
　　二〇二二年二月二十五日
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http://news.10jqka.com.cn/20220226/c34592205.shtml

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